来源：兰迪律师，作者：陈馨馨
近日，笔者有幸与《美国陷阱》作者弗雷德里克·皮耶鲁齐进行了深入交流。这本书之所以在中国企业界、法律界和合规领域长期引发关注，并不只是因为它记录了一家法国企业和一名高管的个案遭遇，更因为它揭示了全球商业竞争中的一个重要现实：在跨国经营环境下，法律规则、金融体系、数据系统、司法管辖和合规执法，正在成为影响企业命运的重要力量。
对于正在进入越南的中国企业而言，这一现实尤其值得警惕。
过去，中国企业赴越南投资，更多关注的是土地、厂房、税收优惠、劳动力成本、外资准入、公司设立、政府关系和本地审批。但随着中资企业在越南的投资规模不断扩大，业务形态从制造业产能转移逐渐升级为并购、合资、平台运营、牌照收购、能源基础设施、金融科技、软件外包、数据中心、人工智能、医药医疗和跨境供应链布局，企业面对的风险已经不再只是越南本地法律问题。
一个看似发生在越南的项目，可能同时受到越南法、中国法、美国法、欧盟规则以及国际金融机构合规要求的影响。企业以为自己只是在越南经营，但风险来源可能并不在越南。
这正是《美国陷阱》对中国企业出海最重要的提醒：在全球化商业环境中，企业不能只问“项目在哪里发生”，更要问“规则从哪里进入”。
一、长臂管辖的核心，不是距离，而是连接点
很多企业对美国长臂管辖存在误解。
企业常常认为：“我们没有在美国设公司”“交易对手不是美国人”“项目发生在越南”“政府审批也由越南机关作出”，因此美国法律与自己关系不大。但在跨境执法实践中，判断管辖权并不只看项目所在地，而要看交易、资金、数据、人员、技术、客户和资本市场是否存在足以连接美国的要素。
一个美元支付账户，可能成为金融系统连接点；一个美国投资人，可能成为资本连接点；一套美国邮件系统、云盘、协作软件或服务器，可能成为数据连接点；一项美国技术、美国设备、美国供应商或美国客户，可能成为贸易与出口管制连接点；一个未来赴美融资、上市或引入美元基金的安排，也可能成为信息披露和证券监管连接点。
因此，中国企业在越南投资，不能简单地把风险理解为“越南本地合规”。在长臂管辖逻辑下，只要企业的经营活动与美元清算、美国金融机构、美国技术、美国客户、美国云服务、美国投资人、美国资本市场或美国供应链发生连接，就可能被纳入美国执法机关、监管机构或金融机构的审查视野。
近年来，美国反海外腐败、制裁、出口管制、数据调取、证券披露和供应链合规的执法重点不断变化，但其基本逻辑并未改变：企业在全球经营中留下的连接点，可能在未来被重新解释为管辖依据。
这对中资企业而言，意味着合规审查不能等到企业已经被调查、账户被冻结、融资被中止、交易被叫停之后才开始。真正有效的合规工作，应当在投资决策、交易设计、数据安排和第三方选择阶段就已经介入。
二、越南正在从“制造基地”变成“复合型风险场景”
越南对中国企业的重要性正在上升。
过去，很多企业赴越南，是为了设厂、转移产能、优化供应链、服务欧美客户。现在，越来越多企业开始通过并购、合资、收购牌照、绑定本地渠道、进入数字经济和参与能源基础设施项目等方式深度进入越南市场。
这意味着，中国企业在越南的业务形态，已经从“生产型出海”逐步进入“资本型、技术型、牌照型、平台型出海”。
业务形态升级，必然带来风险结构升级。
在制造业设厂阶段，企业主要关注劳动用工、环保消防、海关税务、土地厂房和原产地规则。但在并购、金融科技、能源基础设施、医药医疗、数据中心和平台业务中，企业不仅要面对本地许可、政府审批、行业监管和历史合规问题，还要面对反腐败、反洗钱、数据安全、出口管制、制裁合规、融资披露和并购继受责任等更复杂的风险。
越南本地监管环境本身也在发生变化。近年来，越南持续推进反腐败行动，房地产、银行、政府采购、医药、基础设施、国有企业、土地项目和金融机构等领域均受到更严格审查。重大商业案件已经反复提示市场：企业过去依赖关系、代理、特殊渠道或不透明资金安排取得项目的模式，正在面临越来越高的不确定性。
对于中国企业而言，在越南并购一家企业，不能只看营业执照、土地文件、财务报表和客户合同，更重要的是要看目标公司过去如何取得项目、如何维护政府关系、如何支付代理费用、如何处理税务海关、如何取得土地和建设审批、如何管理环保消防、如何使用个人数据，以及其历史融资、客户来源和第三方网络是否存在潜在风险。
一个越南本地风险，如果叠加美元融资、国际银行贷款、境外资本市场、美国客户或美国数字工具，可能迅速转化为跨境合规问题。原本只是项目取得过程中的不透明代理费，可能被重新解释为跨境腐败；原本只是数据室中的敏感文件，可能成为海外调查中的证据；原本只是交易后的历史遗留问题，可能成为买方的继受责任。
三、第三方风险，是越南项目中最容易被低估的风险
在越南投资和经营，很多项目并不是企业自己直接推进，而是依赖本地顾问、代理人、合作伙伴、渠道商、咨询公司、园区中介、项目介绍人、政府关系人或行业资源方。
这些第三方在商业上可能具有现实价值，但在合规上往往也是最危险的环节。
在反腐败和企业合规规则下，企业不能简单地以“钱不是我直接支付”“审批不是我亲自办理”“这是代理人的行为”“我不知道他具体怎么做”为理由排除责任。如果企业明知或应知第三方存在高风险，却仍然通过其获取许可、项目、订单、贷款、补贴、验收或政府支持，企业仍可能承担相应责任。
在越南项目中，以下情形尤其需要警惕：
- 代理费用明显高于市场水平；
- 顾问公司没有真实服务能力；
- 付款节点与政府审批、中标、验收、回款高度绑定；
- 对方要求现金、个人账户或境外第三方账户收款；
- 合同只写“协调费”“咨询费”“成功费”而缺乏具体服务内容；
- 合作方拒绝披露最终受益人；
- 代理人与政府机关、国有企业、银行、医院、园区、招投标机构存在特殊关系；
- 目标公司账目中长期存在无法解释的营销费、渠道费、推广费、赞助费和招待费。
这些问题在交易前如果没有识别，交易后就会成为买方的历史包袱。
因此，中国企业在越南做并购、合资和重大项目时，不能只做法律文件尽调，还必须做第三方合规尽调。企业应当识别第三方的实际控制人、资金流向、服务能力、政府关系、历史争议、涉诉记录、媒体负面信息和与目标项目之间的真实关系。对于高风险第三方，应当设置合规承诺、审计权、反腐败条款、终止权、付款条件和持续监控机制。
越南项目的合规风险，很多时候并不写在主合同里，而是藏在“谁帮你拿项目”“谁帮你办审批”“钱最终付给谁”之中。
四、数字工具正在成为新的管辖连接点和证据入口
今天的跨境调查，已经不再只围绕合同、发票和银行流水展开。邮件系统、会议软件、云盘、服务器、数据室、聊天记录、项目管理工具和协同办公系统，正在成为越来越重要的证据来源，也可能成为管辖连接点。
这对在越南投资的中国企业具有现实意义。
在一个越南并购项目中，如果交易团队使用美国邮件系统、美国云盘、美国SaaS工具或美国服务器传输敏感资料，即使交易本身不发生在美国，也可能增加数据被调取、被审查、被穿透的风险。尤其是在涉及政府沟通、代理费用、商业谈判、技术资料、客户数据、员工数据、金融数据和投资人披露材料时，企业更应审慎设计数据存储和沟通机制。
与此同时，越南的数据保护规则也在不断完善。涉及越南个人数据的收集、处理、跨境传输和共享，已经不能再被简单视为技术问题，而应当被纳入交易安全、经营合规和风险隔离的整体框架。
对于金融科技、软件外包、医疗健康、保险、银行系统、教育平台、人工智能、数据中心、云服务和互联网平台企业而言，数据合规已经不是“IT部门的事”，而是董事会、管理层、法务和合规部门必须共同关注的问题。
在敏感项目中，企业至少应建立以下基本意识：
- 敏感交易资料不应随意放置在不受控制的境外云服务中；
- 并购数据室应设置权限分级、访问留痕、下载控制和水印管理；
- 涉及政府沟通、代理费用、技术文件和客户数据的材料应作特别保护；
- 交割后应尽快评估目标公司的邮件系统、云服务、服务器位置、数据流向和访问权限；
- 对于越南个人数据，应核查是否取得合法基础、是否履行告知和同定义务、是否完成必要的影响评估和内部合规文件。
在跨境执法时代，数据不是中性的。数据存在哪里、由谁控制、谁能访问、通过什么系统传输，都可能影响企业未来的风险边界。
五、并购越南公司，买到的不只是资产，还有历史风险
很多企业做越南并购时，最关注价格。但真正专业的并购判断，不只是问“这个公司值多少钱”，而是问“这个价格是否已经反映了历史风险”。
越南目标公司可能存在大量数据室无法完整呈现的问题：
- 土地用途与实际经营不一致；
- 厂房建设、消防、环保手续不完整；
- 员工社保、个税、加班费长期处理不规范；
- 海关编码、原产地和转口贸易存在风险；
- 客户合同实际依赖原股东个人关系；
- 许可证在控制权变更后无法自然延续；
- 代理商网络承担不合规付款功能；
- 核心管理层另设竞争公司；
- 公司利润依赖关联交易调节；
- 政府项目来源和审批路径不透明。
这些风险不会因为股权交割而消失。相反，交割完成后，它们会成为买方的问题。
在跨境执法框架下，并购还可能产生继受责任风险。收购方如果在交易前、交割后不能及时发现、披露、整改目标公司的历史不当行为，甚至在收购后继续使用原有高风险代理、付款模式和商业安排，就可能被视为延续甚至参与相关不当行为。
因此，越南并购不能只做“证照型尽调”，而要做“合规型尽调”。企业不仅要确认目标公司是否合法存在，更要确认其过去如何生存、如何取得收入、如何处理政府关系、如何支付费用、如何管理数据、如何维护客户、如何完成税务海关申报，以及这些历史做法在买方接手后是否仍然可持续。
交易文件也不能只依赖卖方一般性陈述与保证。对于已经识别的重大风险，应当通过价格调整、交割前整改、托管账户、特别赔偿、保证金、分期付款、先决条件、解除权和交割后合规清洗计划进行结构化处理。
在越南并购中，真正的风险管理不是把风险写进尽调报告，而是把风险转化为交易结构。
六、中资企业需要的不是单一法律服务，而是跨专业合规作战体系
中国企业在越南面对的问题，已经不是单一律师、单一法域或单一尽调清单可以完全解决的。
一个复杂的越南出海项目，往往同时涉及越南公司法、投资法、土地法、建设法、劳动法、税法、海关法、数据法和行业监管；也涉及中国ODI、外汇、国资、上市公司信息披露、出口管制和境外投资合规；还可能涉及美国FCPA、制裁、出口管制、美元清算、资本市场披露和云数据调取；在特定项目中，还会涉及欧洲数据保护、供应链尽责、ESG和制裁规则。
因此，未来服务中资企业出海越南，不能停留在“越南本地律师加中国律师”的简单组合，而应当建立更高层级的专家顾问体系。
这一体系应当包括熟悉越南本地审批、项目落地和争议解决的律师；熟悉跨境反腐败调查、FCPA、制裁和出口管制的专家；熟悉数据保护、网络安全和云服务合规的专家；熟悉并购、估值、财税、审计和商业背景调查的专业人员；也应包括金融科技、银行系统、医药医疗、能源基础设施、数据中心、人工智能、通信设备和跨境供应链等行业专家。
七、给中国企业的现实建议
对于计划进入越南的中国企业，尤其是涉及并购、合资、重大项目、政府合作、牌照申请、美元融资、境外上市或敏感行业的企业，笔者建议至少做好六件事。
- 交易前先做红旗筛查。不要等到签约后才开始尽调。对于实控人背景、政府项目来源、第三方代理、历史税务、土地建设、环保消防、数据系统、美元融资和美国连接点，应在早期完成风险初筛。
- 所有第三方顾问和代理必须接受合规审查。越南项目中，很多风险不是出在合同文本，而是出在项目实际推进路径中。企业必须知道是谁在帮助企业取得项目、办理审批、接触客户、协调资源，以及资金最终流向哪里。
- 敏感项目应当设计数据和沟通机制。对于涉及政府审批、能源、金融、医疗、数据、人工智能、通信和基础设施的项目，应慎重使用境外云服务和协作工具存储、传输敏感材料。
- 并购交易必须把合规风险转化为交易结构。对于目标公司历史合规风险，不应只依赖卖方承诺，而应通过价格调整、托管账户、特别赔偿、交割条件和交割后整改义务进行安排。
- 交割后100天内完成合规清洗。包括更换高风险代理、重签关键合同、重构付款审批流程、评估数据系统、规范劳动用工、补齐许可证、完善财税处理和建立内控制度。
- 把合规视为投资保护，而不是成本。真正昂贵的不是合规费用，而是项目被调查、融资失败、上市受阻、账户冻结、管理层被追责和企业声誉受损之后的代价。
结语
越南仍然是中国企业未来非常重要的市场。这里有制造业转移机会，有本地消费市场，有金融和数字经济空间，有能源和基础设施需求，也有未来区域资本运作、越南本地上市、香港上市和国际融资的可能性。
但越南不再是一个只靠低成本、快注册和找关系就能成功的市场。未来真正能在越南走得远的中国企业，一定是那些能够把商业机会、法律结构、合规体系、数据安全、资本路径和跨境执法风险一起设计清楚的企业。
《美国陷阱》不只是某一家外国企业的遭遇，而是全球商业竞争已经进入了一个新的阶段：企业走出去以后，风险不会只来自所在国，也可能来自企业尚未充分意识到的规则体系。对于中国企业而言，越南是机会，也是考场。律师和专业服务机构的价值，也不应只是帮助企业完成注册、审合同、做尽调，而是要在企业真正进入复杂国际竞争之前，帮助它们看见那些尚未发生、但一旦发生就足以改变项目命运的风险。
（原标题：兰迪研究丨从《美国陷阱》到越南出海：中资企业在越南投资、并购与经营中的跨境合规新风险）
作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；联系方式：邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com、电话：19883919999
声明：本微信公众号所发布的资讯或文章仅为交流讨论目的，不代表兰迪律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。