一、从个案困境到政策趋势
2026年6月3日,美国总统特朗普签署《加强海关执法》(Strengthening Customs Enforcement)行政令,要求美国国土安全部(DHS)、财政部及海关与边境保护局(CBP)在进口商资格审查、保证金管理、供应链信息披露、海关处罚及执法透明度等领域加强监管。
本次行政令的具体规则虽尚待落地,但信号已十分明确:美国正在重新定义进口商(Importer of Record,简称“IOR”)的角色,并通过提高外国进口商(Foreign IOR)的合规门槛,将进口责任逐步引向美国本土主体。
该行政令所体现的监管趋势在CBP近期执法中早已有先兆。近期,笔者团队代理的一家东南亚制造商即遇到清关受阻的情形。此前,该企业以DDP(Delivered Duty Paid)模式对美出口,并由其自任IOR。近两月内,该企业接连收到CBP发出的CF-28问卷,货物被限制放行。最终,相关货物改由美国客户作为IOR后方得以恢复放行。经核查,该企业曾存在海关账单逾期记录,虽已结清款项、移除不良记录,但仍触发了CBP的从严审查机制。
从个案层面看,本次受阻看似源于企业过往合规瑕疵,但从宏观监管趋势分析,其核心逻辑与本次新政高度契合:CBP对Foreign IOR核查已从申报真实性延伸至主体资质、信用记录、履约能力及供应链透明度四个维度。
二、IOR角色的演变
长期以来,美国法律并未禁止外国实体担任IOR。外国实体担任该角色时,19 U.S.C. § 1484仅要求IOR指定一名美国居民作为法律程序送达代理人,并未限制IOR本身的注册地。在这一法律空间下,大量制造商直接以海外实体作为IOR开展美国业务。
本次行政令建立美国IOR与外国IOR二元差异化监管体系。前者须满足严格的本土实质标准:个人须为美国公民或合法永久居民;实体须在美国注册并实际位于美国境内,且其控制性受益所有人为美国公民或合法永久居民,或在美国拥有大量不动产。
行政令授权CBP从三方面实质审查"位于美国":真实主要营业场所、实际经营活动、足额有形资产,并审查该实体是否为外国制造商规避监管的"空壳"。因此,对于大多数中国及东南亚制造商而言,即便在美设有子公司,若主要决策权与核心资产仍在境外,未来仍可能被归入Foreign IOR范畴。
新政框架下,Foreign IOR 将面临一系列全新监管要求,具体可从以下四个维度概括:
综上,行政令虽未直接禁止Foreign IOR继续开展进口业务,但其面临的合规成本、信息披露义务以及执法风险均将显著提高;在实务过程中遭遇歧视性执法的风险亦在持续增大。
三、配套执法体系升级与政策落地节奏
与IOR制度改革相配套的,是海关执法逻辑的系统性转变,这进一步压缩了Foreign IOR的合规容错空间。保证金方面,CBP将对违规情形更频繁地启动违约金(liquidated damages)索赔,并限制保税运输(in-bond movement)的使用,这意味着IOR实际被动用保证金的概率上升,货物滞留风险增加。处罚机制上,行政令引入处罚底线,常规情形下最低罚款不得低于核定金额的50%,对重复违规者可能完全取消减免空间,企业事后争取从轻处理的空间将明显收窄。在货物处置环节,CBP被授权加快扣押与没收程序,包括引入第三方处置机制,企业挽回损失的时间窗口将显著压缩。此外,报关行面临更严厉的连带责任——若未尽职调查或反复代理违规客户,将被处以顶格处罚,这可能迫使报关行在客户选择上更为审慎,间接加大Foreign IOR寻找可靠代理的难度。
为平稳落地新规,本次行政令设置了分阶段实施节奏,企业可依托以下时间窗口提前布局:
整体来看,新政改革方向已完全明确,留给企业观望调整的空间十分有限,依托现有政策框架提前预判、重构合规与贸易链路,是现阶段海外制造商的核心要务。
四、出口制造商的应对路径
本次行政令的监管全面收紧,对制造商的传统贸易模式与合规架构造成了系统性冲击。
除前述主体资质审查、清关与保证金规则、执法处罚体系的升级外,企业在实操层面还面临:
- DDP贸易模式风险被彻底放大,而切换FOB等传统贸易条款的可行性,高度依赖企业对美买方的商业议价能力;
- 若以美国关联公司作为IOR,可能影响AD/CVD保证金率的计算;
- IEEPA关税退税款归属存在不确定性。
结合本次新政的合规要求,对美出口的制造商需依托180天政策缓冲窗口期,结合自身市场战略、资金实力、供应链管控能力及商业谈判地位,针对性选择适配的合规升级路径,提前完成对美贸易链路重构,稳定出口基本盘。
(一)夯实美国本土实体,升级为合规U.S. IOR
实务层面,企业不得默认美国关联子公司可以担任IOR的角色。仅完成境外注册、挂靠地址的空壳主体,无法通过CBP"位于美国"的实质测试。计划长期深耕美国市场的企业,需对美国主体完成三项关键整改:
- 梳理股权架构,确保控制性受益所有人为美国公民或合法永久居民;
- 补充美国本土有形资产配置,夯实实体经营底座;
- 搭建本地化运营团队、落地真实办公场所与常态化经营活动。
(二)委托CTPAT认证的报关行或第三方IOR
偏好轻资产运营或无力在美设实体的企业,行政令为其提供了一条有限例外通道——若获得CTPAT认证,或委托经CTPAT认证的美国持证报关行提交申报,CBP可酌情免除Single Entry Bond要求。企业可主动推进CTPAT体系认证,或委托具备CTPAT认证资质的美国持证报关行办理进口申报,争取单次保函豁免权益,降低资金占用与通关成本。
(三)调整为FOB等贸易条款,由买方担任IOR
该方案适配对美买方资质优良、合作稳定且企业具备一定议价能力的场景,通过贸易模式重构彻底剥离Foreign IOR合规风险。企业可将高风险DDP条款切换为FOB等模式,由美国买方担任IOR,全面转移进口申报、保证金缴纳、关税计税等责任,规避IOR变动带来的AD/CVD、IEEPA退税不确定性风险。同时需尽调买方IOR资质与信用状况,重新界定货权、风险与质量责任转移节点,平衡贸易条款与定价体系,杜绝风险转嫁不彻底引发的次生合规问题。
(四)共性合规要求
上述三条应对路径分别对应实体深耕、轻资产合规、贸易模式重构三类企业经营场景,无统一适用的最优方案。无论选择上述何种路径,以下三项合规要求均为硬性基础义务。
- 搭建标准化供应链数据披露体系。企业需建立完整的资料归集与留存机制,系统化整理产品标识、规格参数、供应链合规认证、出口国报关备案文件等全套资料,搭建可随时调取、可溯源的合规台账,精准适配新政下CBP高频、细化、全链条的信息披露核查要求。
- 落地常态化合规风险内审机制。企业需主动开展全覆盖合规自查,重点排查强迫劳动风险、完税价格申报偏差、商品归类错误、跨境转运合规瑕疵四大核心风险点,提前梳理隐性合规漏洞、完成整改优化,从源头降低海关稽查与处罚风险。
- 持续维护良好海关信用状态。企业需按时足额清缴全部海关税费、规范全流程申报操作,持续维持"Good Standing"优良合规记录。一旦出现逾期负债、违规申报等不良记录,企业或将被限制甚至取消IOR通关资质,丧失对美出口合规权限。
五、结语
本次新政改革导向明确、落地节奏清晰。从行政令文本、执法实践及规则演进方向来看,美国正在系统性地提升Foreign IOR的合规门槛与运营成本,同时通过保证金规则、信息披露、信用管理等机制,将进口便利与本土实质深度绑定。
对于出口制造商而言,继续以非美实体作为IOR开展美国业务,未来可能面临日益收紧的监管环境与不断攀升的合规成本。相比之下,通过符合条件的美国本土实体承担IOR职能,或将成为更具可持续性的业务安排。但无论采取何种形式,关注政策动向、提前评估现有架构、为可能的调整预留空间,都是当前阶段值得优先考虑的功课。
原标题:观点 | 美国《加强海关执法》行政令观察——Foreign IOR监管趋严背景下对美出口制造企业贸易链路的重构
来源:金诚同达
作者:
- 符欣,金诚同达律师事务所北京办公室高级合伙人;业务领域:国际贸易与WTO、海关与出口管制
跨境争议解决、ESG(环境、社会与治理);邮箱:fuxin@jtn.com - 李思桐,金诚同达律师事务所北京办公室;业务领域:国际贸易与WTO、海关与出口管制跨境争议解决、ESG(环境、社会与治理)
特别声明:以上文章仅代表作者本人观点,不代表北京金诚同达律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
