2026年4月7日，《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号）（“《产业链供应链安全规定》”或“《规定》”）正式公布实施，这是将“总体国家安全观”这一宏大战略思想，在产业经济层面进行具体化、制度化、操作化落地的关键一步。《规定》虽然只是行政法规层级，但其从产业链供应链安全这一国际争端关注焦点、国内经济发展核心切入，将《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国对外关系法》、《中华人民共和国反外国制裁法》、《中华人民共和国对外贸易法》等法律及国务院15个以上的相关主管部门进行统筹联动与分工协调，系统构建了从风险识别、监测预警、防范储备到应急响应、对外反制的全链条制度框架和实操指引。《规定》填补了我国在维护本国产业链供应链安全方面的立法空白，对国家安全制度建设所产生的影响比法律本身更为深远。

对于未来被纳入或关联“关键领域”的企业而言，其经营活动的法律环境将随着《规定》的具体实施而发生根本性重构。合规，已不再是个别具有涉外业务的企业的商业风险管理议题，而是上升为一项所有境内主体都要面对的兼具法律义务、社会责任与国家安全的综合性战略命题。企业面临的，是从传统单一环节/领域的合规向全链条、复合型的国家安全合规的深刻变革。

“产业链，是指基于最终产品生产所形成的上中下游各环节相关配套链条及配套体系。供应链则反映了产业链各环节之间以及围绕各环节的核心企业，为满足中间产品及最终制成品需求所形成的原材料、零部件、中间产品和服务传递交换的供需关系。”[1]产业链安全决定了我国在全球化市场中的竞争地位；供应链安全决定了我国经济内部稳定可控运行的基础。

当前，国际外部环境发生了深刻复杂的变化，大国竞争的核心，不再是单纯的军备竞赛或领土争端，而是演变为一场围绕关键技术、核心数据、先进制造和标准制定权的理解，以美国为首的部分发达国家已系统性地将贸易、科技政策“安全化”与“武器化”，通过一系列精准的“小院高墙”策略（如对华芯片及相关设备的出口管制、将部分中国企业列入实体清单、加征关税等），设置新型贸易壁垒，维护其长期技术霸权，推动供应链向其本土或所谓“可信赖伙伴”回流，意图截断中国向产业链价值链顶端发展的路径。这种基于政治考量的产业链“脱钩断链”风险，直接威胁、冲击了我国在全球化产业链供应链中的长期深耕形成的稳定的国际地位与市场影响。

在此背景下，“总体国家安全观”的提出，正是为了统筹应对这种传统与非传统安全交织、外部风险与内部挑战联动的复杂局面，用系统思维看待安全，将政治安全、经济安全、科技安全、网络安全等视为一个有机整体。“十五五”规划建议提出，“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关”“引导产业链供应链合理有序跨境布局”。《规定》的出台，绝不能仅视其为一个经济管理文件，其根本出发点是贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，统筹国内国际，推进高水平对外开放，促进全球产业链供应链稳定畅通。

《产业链供应链安全规定》旨在集中破解三大核心困境：

1.破解“卡脖子”困境：通过建立关键领域清单、优化国内产业布局、推动数字化智能化、加强能力储备、推动技术攻关、维护公平市场竞争，提升产业链供应链的内在韧性和安全可控水平，确保在极端情况下，国家经济命脉和国防建设所需的最基本供应链能够自主可控。

2.破解“被脱钩”困境：从高水平对外开放的路径中，积极参与产业链供应链有关国际规则制定，争取全球产业链供应链的话语权。《规定》第十四、十五条进一步梳理我国对外反制的法律工具，明确对损害我国产业链供应链安全的行为开展调查，并对境外主体及其实控主体采取贸易、投资、出入境等全方位反制措施，正面应对美国半导体出口管制、对外安全投资筛选机制以及欧盟经济安全战略等境外威胁。

3.破解“内部风险”困境：针对境内主体在全球化经营中，可能因合规意识不足或受利益驱动，无意或有意地成为外部势力破坏我产业链供应链安全的通道或工具的问题，《规定》通过第十六条明确境内主体的法律责任、建立全链条监管和信息报告制度，将国家安全的防线内化、细化、压实到每一个境内市场主体，防范产业链供应链安全风险向内部渗透。

对于境内企业和个人而言，《产业链供应链安全规定》所涵盖的产业链供应链安全管控不仅仅限于涉外业务，更关系到企业/个人日常生产经营活动的方方面面。合规的重心已从过去主要防范海关行政处罚、贸易救济调查的“商业合规”，全面升级为关乎企业生存与国家安全的“战略合规”。它要求企业必须站在维护国家经济主权和发展安全的高度，重新审视自身的研发、采购、生产、销售每一个环节。

（一）“关键领域清单”动态监管要求企业加强政策追踪与风险预判能力

《规定》采取“小切口”立法思路，聚焦于关键领域，要求建立关键领域动态清单管理，并配套：在数据安全基础上强化行业企业间信息平台共享；健全国家自上而下的风险评估监测、识别预警机制以及企业/行业自下而上的安全报告机制；开展实物储备和能力储备，加强技术研发力度，提升抗风险能力；建立应急管理制度，同时强调有关组织、个人的配合义务；鼓励社会资金引入支持科技攻关与成果转化，并要求企业、科研机构在有关部门培训指导下设立风险防火墙。

尽管“关键领域清单”尚未公开，但结合当前科技与产业政策导向、近期监管案例以及国际竞争焦点领域，可以合理预见半导体及相关材料、人工智能、煤化工、能源供应、无人机、数字基础设施、卫星通讯等与国家战略、国家安全密切相关的领域将被纳入清单范围。这些产业相关企业及人才享受大量国家及地方的产业政策与资金扶持，拥有广阔的发展机遇，但与此同时，这些企业与人才也同样受到境外势力的关注，极个别企业或个人因过于专注自身技术、缺乏合规意识和战略眼光，从而受到境外利诱、欺诈，做出对产业链供应链安全造成负面影响的错误行为。《规定》对这些关键领域企业的合规要求上升到国家安全层面并进一步强化其守法义务。

清单的动态调整，意味着企业的合规管理边界是不断变化的。一旦产业被列入关键领域清单，国务院各相关部门将依法获得对该产业全链条的监管权力，这意味着该产业从原材料采购到终端产品流通的全流程中的所有相关企业，都将面临更严格的监管要求。例如，一项今天尚属民用的新兴材料技术，明天可能因被认定具有重要军事应用潜力而被纳入清单，相关企业的出口、技术合作活动随即面临许可管理等新要求。这要求企业必须具备较强的政策追踪、解读与预判能力，摒弃“被动合规”“片面合规”，把握“主动合规”“全面合规”。

（二）反制措施体系化要求境内主体深入落实法规义务

《规定》第十四、十五条对于损害我国产业链供应链安全的行为作出了规定，从境外国家主体及境外非国家主体两个维度，进一步细化打击范围（例如包含协助实施损害行为的境外国家主体以及外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织）和具体打击措施，为后续有关部门针对产业链供应链安全出现的风险执行反制措施提供了更为清晰的法律依据。梳理如下表：

 《规定》第十六条明确，境内组织和个人应当执行有关部门依第十四、十五条采取的反制措施。违者将面临相应处罚，包括但不限于禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关的货物、技术进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。这意味着：如果某外国公司A被中国列入反制清单，禁止与其交易，那么境内企业B明知此情况仍与A签订合同、进行货款支付或货物交付，则B将直接违反该规定，面临行政处罚（如罚款、限制进出口业务、限制人员出境等）。这相当于将国家政府层面的反制措施深入落实到境内主体的每一笔交易当中，通过对境内主体的境内监管与违法责任追究，倒逼境内主体加强对境外主体的风险调查与主动报告，以此作为全面打击境外危害产业链供应链安全的行为的有力“抓手”。

（三）“全链条监管”执法趋严，要求企业间延伸压实上下游合规管理责任

《规定》对关键领域的监管涵盖原材料、技术、设备、产品的生产与流通，这打破了传统上以“进出口行为”为监管节点的局限，只要产业被列入“关键领域清单”，则各部门均有权对全流程各环节进行监管，包括但不限于反腐、出口管制、资本市场监管、技术转让审查、人才流动控制、数据出境管控等。

《规定》出台之前，近期多个执法案例（如某半导体龙头企业实控人涉嫌行贿被立案调查、某人工智能创业公司被跨境收购调查案、某国有能源化工企业核心管理人员涉案、某无人机上市公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查、某技术公司利用AI及卫星通信等热点概念误导市场被立案调查等）已经表明，产业链供应链安全的监管不再仅是商务部门（许可）和海关（口岸监管与缉私）的职责，国家监委对产业链供应链关键领域的民营企业和国有企业进行严厉且全面反腐打击；国家安全机关基于总体风险评估的介入将更加常态化和前置化；工信、科技、网信等部门将依据各自职责加强对关键技术、数据和网络安全的监管；金融监管部门可能关注涉及制裁清单的跨境资金流动以及利用关键领域热点操纵市场的违法违规行为。多部门数据共享与联合执法将成为常态，并且将长期趋严，《规定》通过法规的形式予以明确，任何至国家产业链供应链安全于不顾的套利行为及相关境内主体均将被予以严厉制裁。

以近期高发的走私国家禁止进出口货物罪案件为例，原本可归属于海关行政调查处理的案件，可能因货物涉及关键物项、核心技术、流向敏感地区，而迅速升级为由国家安全机关或缉私部门主导的刑事案件。行政违法与刑事犯罪之间的认定边界在涉及国家安全的事项上呈现出“从重从严”的专项打击倾向，并且打击对象从出口主体扩展至国内供货主体。 风险不仅来自直接的出口行为，还来自供应链的任意环节。在传统走私案件中，“明知”需要相对确切的证据。但在涉及国家安全的框架下，“应知”或“因重大过失未知”均可能成为归责理由。如果行业常识或公开信息已提示某类技术具有敏感性和管制风险，而企业未建立相应合规程序予以识别，即可被推定存在过错。接待境外客户到生产现场参观并介绍生产流程、为境外客户提供产品使用手册等相关技术材料、为境外客户提供产品售后深度维护及境外培训组装适用等，都可能被纳入出口主体、国内供货主体走私主观故意的认定依据。

对于关键领域能源、材料、技术、科创企业而言，责任向上游延伸至对供应商的合规管理（确保其原材料来源合法、技术可控），向下游延伸至对客户（尤其是最终用户）的尽职调查。例如，一家磁材制造商，不仅需确保自身生产出口合规，还需关注其上游供应商提供的原材料成分情况进行核查，同时要对下游购买磁材产品的境外客户、甚至是与境外客户有关联的境内客户，进行严格的最终用途与最终用户核查，防范因上下游违法行为而被牵连的责任风险。这种延伸责任，将供应链上的所有重要节点都纳入了国家安全审查的视野。

为应对上述根本性变化，企业必须进行合规管理体系的系统性重构。该体系应具备战略性、前瞻性、嵌入性和韧性，可概括为以下五大核心要点：

1.深化顶层治理与全员合规培训

建议企业核心管理人员设立“产业链供应链安全委员会”并配套重大事项决策审批制度，将产业链供应链安全风险评估作为审议重大投资、并购、技术合作、市场拓展议题的必经程序。制定全员合规培训机制，将产业链供应链安全合规纳入员工培训考核。

2.建立智能化动态风险识别与监测网络

利用信息技术，整合内外部数据源，构建动态风险监测平台，实现交易前的自动筛查与持续监控，同时关注数据和信息网络安全。

3.细化业务各环节全流程管控

从研发与创新、采购与供应链、销售市场与售后、进出口关务、内部运营与数据治理、内部应急与审计等各方面业务流程中嵌入合规审查与合规管控实操细则。

4.重视外部合规指导与监督

在合规框架内，建立透明正当的政府沟通渠道，向相关主管部门寻求指导意见并及时报送供应链安全风险；与在国家安全法、出口管制法、海关法、数据法及职务犯罪辩护领域具有深厚经验的律师事务所建立战略合作；积极参与行业标准规则的制定，推动建立更加明确、可预期的监管规则。

《规定》第十七条明确提出“鼓励、支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为我国公民、组织提供与产业链供应链安全有关的法律服务。”结合国家大力开展涉外法治建设、实施涉外律师人才培养等一系列政策，足以证明产业链供应链安全同样需要专业法律服务护航。根据我们的项目经验，律师可为企业提供的法律服务包括但不限于：

1.开展产业链供应链安全尽职调查与风险评估

对高风险国家/地区、高风险物项、新客户（尤其是贸易商）、潜在并购对象、境内与产业链供应链密切相关的服务商，实施充分的资质审核及守法合规情况调查；定期全面合规审计，重点评估是否已识别所有潜在关联“关键领域”的业务并采取风险防范措施。

2.搭建产业链供应链安全合规体系

制定配套制度文件，如技术数据分级分类管理制度、采购供应商准入标准、单证合规校验与复核机制、数据安全/人员安全/场所安全管理制度、保密制度等；

3.关键领域业务合作谈判与合同设计

建立差异化的合同条款库，针对不同风险等级的客户设置不同的权利担保、审计条款和违约责任，从交易架构搭建与合同设计上明晰责任分担与风险隔离；

4.产业链供应链安全合规专项培训

通过持续、分层、有针对性的培训，将国家安全意识、保密意识、合规红线意识渗透至企业管理层及关务、研发、销售、采购、物流、财务等每一个关键岗位。

5.合规应对行政调查与刑事案件辩护

制定应急预案，预案应覆盖多种场景，如企业或其关键供应商/客户被列入境外国家的管制清单、货物在口岸被扣留调查、执法机关突然进场检查、关键物料供应因国际局势突然中断、遭遇境外“长臂管辖”调查等；刑事辩护不能仅局限于单一环节犯罪构成要件的拆解，而必须前置到企业整体合规体系的评价与产业链供应链安全的合规管理情况。

脚注：

[1] 王明辉：《提升产业链供应链韧性和竞争力》，载中国共产党新闻网，http://theory.people.com.cn/n1/2025/1121/c40531-40608562.html