2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，首次依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称《阻断办法》）发布正式禁令，明确要求“不得承认、不得执行、不得遵守”美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等对5家中国企业实施的涉伊朗石油制裁措施。这一禁令标志着中国阻断机制从制度构建迈入实战执行阶段，也为受到外国单边制裁影响的中国企业提供了全新的国内法救济工具。
然而，禁令的发布只是第一步。对于受到制裁负面影响的相关中国企业（以下简称“受害企业”）而言，真正的问题在于：如何利用这一禁令实现有效维权？ 本文主要从企业实务视角出发，围绕五个核心问题展开分析：
（1）受害企业如何维权？
（2）可提起何种类型的诉讼？
（3）应向谁（“当事人”）提起诉讼？
（4）《阻断办法》第11条的“政府支持”如何理解与利用？
（5）《阻断办法》第13条带来的“法律冲突”困境如何破解？
一、受害企业的维权路径探析
《阻断办法》第九条为受害企业提供了最直接、最有力的国内法救济工具。该条共三款，分别创设了两类诉因。
（一）第一类诉因：对“遵守外国制裁”行为的侵权之诉
第九条第一款规定：“当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，侵害中国公民、法人或者其他组织合法权益的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求该当事人赔偿损失；但是，当事人依照本办法第八条规定获得豁免的除外。”
对于被列入SDN清单的5家石化企业而言，其遭受的直接损害包括不限于：银行拒绝办理跨境结算、航运公司拒绝运输货物、保险公司拒绝承保、境外客户解约等。这些损害的直接原因，往往是第三方主体（银行、航运公司、交易对手）为避免触发美国次级制裁而主动“遵守”了美国制裁措施。受害主体可依据第九条第一款，在中国法院起诉该“遵守”行为的主体，要求其赔偿因此造成的损失。诉讼性质为侵权之诉。
（二）第二类诉因：对“外国判决获益者”的追偿之诉
第九条第二款规定：“根据禁令范围内的外国法律作出的判决、裁定致使中国公民、法人或者其他组织遭受损失的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求在该判决、裁定中获益的当事人赔偿损失。”
这一条款的价值在于：若美国法院依据涉伊朗制裁法律作出不利于中国企业的判决，并且有第三方因此获益（例如，美国法院判决将原本属于中国企业的在美资产或债权转移给该第三方，或该第三方通过强制执行程序实际获得了中国企业的财产），受害企业可在中国法院依据《阻断办法》第九条第二款提起反向追偿诉讼。
二、诉讼类型与请求权基础分析
（一）定性：侵权之诉，非违约之诉
受害企业的损失并非根源于合同约定，而是第三方以“遵守美国制裁”为由主动中断交易履约或拒绝服务。合同通常并未约定对方须无视外国制裁，故违约之诉缺乏依据。更优路径为侵权之诉：第三方行为违反中国政府禁令，直接侵害受害企业财产权益，且二者存在因果关系。
（二）请求权基础
- 《阻断办法》第九条第一款：特别法依据，直接赋予受害企业起诉“遵守外国制裁”行为人的权利。
- 《民法典》第1165条：一般侵权条款，适用于过错责任。
- 《反外国制裁法》第十二条：禁止任何组织或个人执行或协助执行外国歧视性限制措施；违反者，受害方可诉请停止侵害、赔偿损失。第十二条的适用前提是外国措施被认定为“歧视性限制措施”。本次第21号禁令已明确美国涉伊朗石油部分制裁构成“不当域外适用”，为企业援引该条提供了有力的法律认定基础。
（三）可主张的损失范围
依据《民法典》第1184条（按市场价格或其他合理方式计算），主要包括但不限于：
- 交易中断造成的直接合同损失（滞港费、仓储费、运费等）；
- 无法收汇导致的汇兑损失；
- 客户解约导致的预期利润损失（需充分举证）；
- 额外支出的合规成本、律师费等（司法实践中存争议，但可积极主张）。
三、《阻断办法》中“当事人”的认定：不限于外国主体，亦包括中国主体
根据对《阻断办法》第八条及第九条的结合分析可以明确得出中国企业诉诸法律的“当事人”应不限于外国主体，任何遵守了被阻断的外国法律并因此侵害他人权益的主体（包括中国企业）都可能成为被告。获得第八条豁免是唯一的免责事由。
（一）对中国企业的适用场景
最常见的场景是：一家中国企业（例如金融机构、大型物流公司）为了避免被美国制裁，单方面停止与受害企业的业务往来。该中国企业虽然没有获得第八条豁免，却主动“遵守”了美国制裁措施。
假设举例：某中资银行上海分行，因担心被美国切断美元清算渠道，拒绝为A石化企业办理进口信用证。该银行的行为直接导致A企业无法完成交易，产生巨额损失。A企业或可依据第九条第一款，起诉该银行。
（二）对外国企业的适用场景
外国银行、航运公司、保险公司、交易对手等在华有资产或业务的主体，同样可以成为被告。只要其在中国境内有可供执行的财产（包括分支机构资产、应收账款等），中国法院的判决就应当具有实际执行力。
（三）实务建议：诉讼前的调查与证据固定
受害企业在决定起诉前，应当做好如下几项：
- 确认被告是否已获得第八条豁免（可通过商务部查询，豁免决定通常公开或有据可查）；
- 固定被告“遵守美国制裁”的证据（如银行拒绝交易的书面理由、邮件往来中引用美国行政令的表述）；
- 证明损害与被告行为之间的因果关系（如因被拒付导致的银行对账单、合同违约函等）；
- 调查被告在中国境内的资产情况，为后续执行做好准备。
四、《阻断办法》第11条“政府支持”：被低估的维权应用锚点
第十一条规定：“中国公民、法人或者其他组织根据禁令，未遵守有关外国法律与措施并因此受到重大损失的，政府有关部门可以根据具体情况给予必要的支持。”这一条款在以往讨论中常常被忽视，但对于受害企业而言，其实具有三重重要意义。
（一）“支持”的法律性质与申请策略
《阻断办法》第11条规定的“必要的支持”并非简单的行政补助，而应是一套综合性保障机制，或包括资金支持（专项补贴、低息贷款、风险补偿基金）、法律服务（政府委派律师协助国内外诉讼或仲裁）、外交支持（通过外交渠道交涉或协助企业在第三国寻求救济）以及市场支持（开拓替代市场、对接国内供应链资源）。企业不应被动等待政府主动提供支持，而应主动向商务主管部门提出申请，说明因遵守禁令、拒绝配合美国制裁而遭受的具体损失，并附上相关证据。
（二）第11条与第9条的协同及实务操作
第11条与第9条共同构成“胡萝卜加大棒”机制：第11条鼓励企业遵守中国禁令（即不遵守美国制裁），若因此遭受美方制裁损失，政府给予支持；第9条则威慑企业不得违反禁令（即不得遵守美国制裁），否则可能被受害企业起诉索赔。因此，面临两难选择的第三方企业（如银行、航运公司）应当主动向政府部门报告情况，争取豁免或支持，而非盲目遵守美国制裁。具体操作上：
- 依据第5条在30日内向商务部及时报告，这是申请支持的前提；
- 提交书面申请，明确说明已发生及预期损失并附证据；
- 主动联系商务部、发改委、金融监管等工作机制成员单位，寻求个案指导。
五、第13条的“法律冲突”困境：处罚力度不足与企业两难拷问？
第十三条：“中国公民、法人或者其他组织未按照规定如实报告有关情况或者不遵守禁令的，国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款。”
（一）现实困境：中美处罚力度的严重不对称
中国企业若遵守美国制裁（即违反中国禁令），面临的中国法后果仅为警告、罚款（上限不明且实践中或可能数额不高），美国法后果为零。反之，若遵守中国禁令（即违反美国制裁），虽无中国法责任，但将触发美国次级制裁：SDN列名、资产冻结、美元清算切断、失去美国市场准入，后果具有“致命性”。这一严重不对称导致第三方企业在面临中美法律冲突时，理性选择往往是“遵守美国的严格制裁，承受中国的轻微处罚”，因为美国制裁的后果是企业生存层面的“断供”危机，而中国目前的法律责任相对温和，尚不足以扭转这一激励结构。
（二）《实施规定》的有限改进
2026年3月公布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》虽然增加了责令改正、限制政府采购、限制数据出境、限制出境等措施，但这些措施的威慑力仍远不及美国制裁的“金融断供”和“技术断供”。对于依赖美元清算、美国技术或美国市场的企业而言，失去美国市场的代价远远超过中国政府可能施加的任何行政处罚。
（三）这一困境如何影响《阻断办法》第九条诉讼的实际效果？
中美处罚力度的严重不对称，直接削弱了第九条诉讼的威慑力与救济实效。
首先，从威慑层面看：第三方受负面影响企业在权衡利弊后，不排除选择“遵守美国制裁、承受中国轻微处罚”。因为一旦违反美国制裁，将面临SDN列名、美元清算切断等生存危机；而违反中国禁令，最多承受警告或小额罚款等。在此“激励”结构下，第九条诉讼的赔偿威胁不足以改变其行为选择；即便被起诉，企业也视赔偿金为“做生意的成本”，仍可能会继续配合美国制裁。
其次，从救济层面看：受害企业虽能依据第九条提起诉讼并胜诉，但被告企业往往在中国境内无可供执行的有效资产（尤其是外国银行、航运公司，其在华分支机构多属服务型实体，资产有限且易于转移）。更重要的是，即便法院判决赔偿，执行时被告可能早已将资产撤离或通过关联交易转移。而中国企业之间的诉讼，同样面临被告资产隐匿、执行程序冗长等现实障碍。
（四） 破解路径探索：短期内依靠第11条激励，长期或需修法
短期：政府应加大第11条“支持”的力度和吸引力，使“遵守禁令”的正向收益大于“违反禁令”的潜在成本。例如，对遵守禁令的企业给予税收减免、低息贷款、优先采购等实质性激励；对违反禁令的企业，除行政处罚外，还可考虑公开谴责、限制参与政府采购等声誉性措施。
长期：建议在《反外国制裁法》或后续立法中，明确对违反禁令的行为设定更重的处罚责任，使赔偿金额超过违规所获利益，则将对违规企业起到极大的震慑作用，从而主动选择遵守中国禁令。
结语
商务部2026年第21号公告开启了中国阻断机制的新阶段，为企业应对外国单边制裁提供了国内法武器。然而，武器的锋利程度取决于如何使用。企业应充分理解《阻断办法》第九条、第十一条赋予的权利，积极通过诉讼维权，同时主动申请政府支持，形成“法律+政策”的双重保护。
与此同时，立法者和监管部门也应正视第13条带来的“法律冲突”困境：如果违反中国禁令的代价远小于遵守禁令的代价，部分企业会不会选择“舍小就大”？使阻断办法在实践中难以真正“阻断”。唯有在民事赔偿、行政处罚、政策激励三个维度形成合力，中国反制裁法律体系才能真正实现其立法目的。
来源：合规观澜