来源：大成律师事务所
一、引言
2026年1月16日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“新规”）。新规的核心亮点，是明确允许具有真实货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款办理结汇。这一调整将此类外汇贷款资金的使用范围从主要用于对外支付扩展至可满足境内人民币资金需求，赋予了出口企业更大的资金使用灵活性。
对于银行机构而言，新规的这一变化可能将带来业务环境的实质性改变，也蕴含着不同的机遇与挑战。境内银行将迎来业务拓展的利好，客户范围进一步扩大，金融产品创新空间进一步拓宽；境外银行则可以开展更多行内银团贷款业务，同时也需直面传统业务模式受到的冲击。本文将聚焦新规的亮点，解读其给境内外银行带来的新的机遇与挑战。
二、境内银行迎来业务拓展的利好
（一）出口信贷业务可结汇，拓展客户范围
根据新规第五条的规定，符合以下条件的国内外汇贷款资金可以结汇使用：
- 具有货物或服务出口贸易背景的国内外汇贷款；
- 其他按有关规定允许结汇使用的国内外汇贷款。
可见，新规已突破《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125号）中“不得结汇”的限制，允许具有货物或服务出口贸易背景的国内外汇贷款资金可以结汇使用，这一规定将为境内银行拓展出口型企业客户提供新的业务切入点。从企业端看，其业务逻辑在于，出口企业可以在人民币流动性紧张时向境内银行申请外汇贷款，结汇后获得人民币资金用于生产经营，再利用未来的出口收汇来偿还贷款。这在企业面临境内人民币流动性阶段性紧张或融资成本较高时，成为一个可行的补充融资渠道。
对于境内银行而言，新规意味着一个拓展客户范围、提升服务深度的利好。如前文所述，新规为出口企业提供了更丰富、灵活的本外币融资选择。这不仅有助于提升银行对存量出口企业客户的服务深度与价值，更有机会获取以往因融资渠道受限而未被充分覆盖的新客户群体，从而实现客户范围的实质性拓展。在实际业务拓展中，境内银行可以重点聚焦外贸企业、跨境电商、外资企业及有跨境投资需求的民营企业等核心客群，结合新规便利化优势设计综合融资方案，从而拓展业务范围。
（二）创新产品类型，适配多样化融资需求
新规在放开出口背景外汇贷款结汇限制的同时，也规范了以外币资金质押办理人民币贷款的业务流程。根据新规第十条的规定，境内非金融机构以其持有的外币资金作为质押向境内金融机构申请人民币贷款，其质押外汇仅限来源于自身经常项目外汇结算账户和资本项目结算账户。这为境内银行进行产品组合与创新提供了清晰的政策依据。境内银行可依据新规聚焦客户需求，加速产品创新，借此设计更多跨境金融产品，满足客户多样化需求。
基于新规，境内银行可重点发展两类产品组合：其一，针对有融资和汇率避险双重需求的出口企业，境内银行可以推出“出口信贷与汇率风险管理”的组合产品。该产品可将低息外汇贷款、即时结汇服务以及远期、期权等汇率衍生工具进行整合。银行在提供融资的同时，协助企业提前锁定未来的结汇汇率，从而一站式解决其融资成本与汇率波动风险的管理问题。这不仅有助于提升银行综合服务能力，也增加了银行的中间业务收入来源。其二，针对持有外汇存款但急需人民币流动性的企业，境内银行也可以设计“外汇质押与人民币贷款”的组合产品，允许企业以其自有外汇资金作为质押物，快速获得人民币贷款，从而在不结汇的前提下满足短期人民币资金需求。这种方式有助于企业更灵活地管理本外币资产结构，提高资金利用效率。
三、境外银行的机遇与挑战并存
新规的实施，对境外银行的影响是双向的，既创造了内部协同的机遇，也对其独立的跨境信贷业务构成了潜在的挑战。
一方面，境外银行可以拓展行内银团贷款业务，发挥内部协同优势。新规出台后，境内银行的外汇贷款业务需求将会增长。发放外汇贷款需要消耗境内银行的外币资金来源，这可能使部分境内银行的外币资金头寸面临压力。此时，境外银行可以凭借其全球市场融资能力与外币资金池，深入地参与行内银团贷款，或通过内部资金交易为境内业务提供稳定的资金支持。这种协同不仅优化了整个银行集团的资金使用效率与客户服务能力，也为境外资金提供了安全合规的运用渠道。
另一方面，境外银行的独立业务也可能会受到冲击。在过去，部分境内企业为获取人民币资金，会选择向境外银行借入外币贷款后调入境内结汇。新规实施后，出口企业可以直接从境内银行获得具备结汇便利的国内外汇贷款，其流程更短、沟通成本更低、且通常无需涉及跨境担保的复杂安排。这可能会对境外银行原有的此类贷款业务产生一定的分流效应，使其面临客户流失与市场份额下降的压力。因此，面对这一变化，境外银行需重新评估其在跨境融资中的定位，尝试业务转型与升级，将发展重点聚焦于复杂度更高、专业性更强的跨境金融服务领域，从而避免同质化竞争。
四、结语
此次新规的核心，是通过允许具有真实出口背景的出口商外汇贷款结汇，实质性打通国内外币贷款与境内人民币融资需求之间的壁垒。这一关键调整，为境内外银行机构带来了结构性的业务机遇与挑战。对于境内银行而言，这是一次明确的业务拓展利好，应当把握政策窗口，借助结汇便利化政策为出口企业提供成本更具优势的本外币综合融资方案。对于境外银行而言，可以积极与境内分行构建协同机制，作为集团跨境业务稳定的外币资金提供方，通过银团等方式支持境内分行的贷款投放，同时在面向境内企业的传统跨境贷款业务可能面临分流压力的情况下，也需调整业务结构，主动进行战略调整并适应市场变革。
（原标题：大成研究 | 周亮等：国内外汇贷款新规如何影响境内外银行：聚焦出口业务新机遇）
作者：
- 周亮，大成律师事务所（广州）高级合伙人；专业领域：金融、公司与并购重组、资本市场、争议解决；联系方式：邮箱：liang.zhou@dentons.cn
- 郭秋蕴，大成律师事务所（广州）律师助理；专业领域：金融、跨境投资与贸易、公司与并购重组、争议解决；联系方式：邮箱：qiuyun.guo@dentons.cn
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