近日，美国国会众议院预算委员会主席约迪·阿灵顿 (Jodey Arrington) 提出《Consistency in Foreign Investment in the United States-Mexico-Canada Agreement Act》（"CFIUSMCA 法案"），要求美国贸易代表办公室（USTR）在下一轮《美加墨协定》（USMCA）联合审查会议中，推动加拿大与墨西哥建立与美国看齐的外国投资国家安全审查标准，对外国投资进行更密切的监控审查，以强化北美地区在应对外资风险方面的协同能力。
一、CFIUSMCA法案制定背景和内容
《美墨加协定》（USMCA）是特朗普政府第一任期签署、取代《北美自由贸易协定》（NAFTA）的区域贸易协定，于2020年7月1日正式生效，有效期为16年。根据该协定第34.7条，当协议实施满六年时，三方需进行一次联合审查（Joint Review），决定是否延长协议期限及是否对部分条款作出调整。该协定是美国历史上首个要求美国及其贸易伙伴每六年联合审查协定条款的贸易协定。
目前美国已于2025年11月17日召开了公开听证会，旨在系统评估协定的执行情况、合规性以及是否需要延长或修订条款。USTR预计于2026年1月初向国会提交综合政策报告，为协定是否延期或相关修订提供决策依据。2026年7月 1日，三国将进行联合审查会议，决定是否延长或修改协定。
CFIUSMCA法案瞄准这一时机，旨在将美国的外国投资审查范式扩展至整个北美。法案要求在此次联合审查谈判中，应当：
（一）要求统一审查框架
美国贸易代表应倡导每个USMCA缔约方建立一套类似于美国《国防生产法》第721节（美国外国投资委员会CFIUS所据此设立）的外国投资国家安全审查法律与监管框架。
（二）建立美加墨三方协调机制
具体而言，建立一个由美国贸易代表、国务卿和财政部长监督的缔约方协调机制，以应对北美战略重要经济部门和关键基础设施领域投资带来的共同威胁，旨在：
- 落实本机制；
- 加强缔约方之间关于外国投资共同威胁的沟通与合作；
- 推动缔约方制定一致的外国投资审查做法和标准；
- 交流关于战略重要经济部门和关键基础设施领域投资共同威胁的信息；
- 相互通报战略重要经济部门和关键基础设施领域的投资情况；
- 识别、协商、管理和解决任一缔约方境内被认定对另一缔约方构成国家安全风险的现有或拟议外国投资。
法案亦明确界定了战略重要经济部门（Strategically Important Economic Sectors）包括以下18个关键领域，与美国现行关键技术保护清单高度重合，具体包括：先进计算、先进工程材料、先进燃气涡轮发动机技术、先进网络化传感与特征管理技术、先进制造业、人工智能、生物技术、关键技术、数据隐私、数据安全及网络安全技术、定向能技术、高度自动化、自主化和无人驾驶系统及机器人技术、人机界面技术、高超音速技术、综合通信与网络技术、定位、导航与授时技术、量子信息及使能技术、半导体与微电子、空间技术与系统。
二、美、加、墨三国投资安全审查现状
（一）美国
这一领域拥有最成熟、最有力的审查机制，由外国投资委员会 (CFIUS) 专门审查涉及外国投资的交易是否会引发国家安全风险。CFIUS的审查权限覆盖关键技术、关键基础设施、敏感个人数据等敏感领域，不仅包括并购控股交易，还可能涉及非控股投资、少数股权以及某些房地产项目。
CFIUS的审查程序主要分为两类：
1. 简易申报（Declarations）
允许外国投资者通过提交简易申报来进行简化审查，审查时间通常为30天。该简易申报虽然通常为企业自愿提交，但在外国政府获取美国企业“实质性利益”或涉及关键技术交易等特定情况下，则为强制性要求。
2. 提交通知（Notices）
大多数交易通过Notices来进行CFIUS审查。初步审查期通常为45天。若发现潜在国家安全问题，可启动额外45天的调查期。此后，若CFIUS将交易提交总统，总统另有15天的最终决定期。在整个过程中，CFIUS可要求交易方补充信息，并通常规定三天的回复时限。
在审查或调查期间，交易各方可申请撤回其申报或通知，但须以书面形式提出并经CFIUS批准，且CFIUS可能附加条件，例如要求各方持续向CFIUS通报交易状态，或在稍后时间重新提交交易。
当CFIUS认为交易存在国家安全风险时，有权提出释缓措施(mitigation)，如要求修改交易条款、对交易实施其他条件、中止交易；或建议总统直接阻止乃至撤销交易。
CFIUS对中国投资者保持高度关注，其2024年年度报告显示，中国投资者当年提交了26起通知 ，是数量排名靠前的来源国之一。与中国相关的交易不仅更容易进入调查程序，或被要求附加缓解条件，尤其在关键技术领域，来自中国的投资几乎都触发了更严格的安全审查。这表明美国在制度层面将持续对中资保持警惕并强化审查。
（二）加拿大
《加拿大投资法》 (ICA) 是其规制外国直接投资的核心法律，2009年，加拿大首次在ICA中引入国家安全审查机制，允许政府在发现外资交易对国家安全构成潜在威胁时，可以进行初步审查、深入评估，甚至最终否决、附加条件或要求撤资。
2024 年，加拿大通过了Bill C-34 对ICA进行了重大修订，赋予政府在审查程序中更广泛的工具（包括实施前须先通报、在审查期内施加临时限制、以承诺（undertakings）换取批准等），并要求外国企业在涉及关键领域（如关键矿产、高科技等）时必须提前申报投资计划。
2025年，加拿大政府又修订《对投资的国家安全审查指南》（Guidelines on the National Security Review of Investments），扩大了"经济安全"因素的考量，将"敏感技术清单"(Sensitive Technology List)纳入该审查指南，并明确在审查中考虑“经济安全”与技术敏感性（尤其是人工智能、量子科学、先进半导体、先进传感等若干门类）。
受地缘政治影响，加拿大国家安全审查机制在执行力度和透明度上已逐渐向美国CFIUS看齐。例如，2025年6月28日，加拿大政府依据该法要求中国海康威视加拿大分公司在规定期限内结业退出，并禁止联邦部门采购其设备。海康威视已就此提起司法复审并获得临时中止令，允许其在诉讼期间继续运营。
（三）墨西哥
外资审查制度则相对有限。其负责监管外国直接投资的两大主要机构是经济部 (Secretaría de Economía) 和国家外商投资委员会 (Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras)。墨西哥法律允许含外资成分的墨西哥实体参与大多数行业和经济活动，仅在少数特定领域进行保留或规定了外资持股比例上限，目前并无统一的国家安全审查程序。
然而，墨美已于2023年成立双边工作组探讨建立类似CFIUS的机制，显示未来改革可能性。
三、三国舞剑意在中国：法案明确指向与各方立场
CFIUSMCA法案提出者阿灵顿明确表示该法案针对中国。法案目前已经获得了两党议员和部分美国行业协会的支持，支持者认为：
- 中国正积极投资墨西哥的战略产业，“试图渗透美国和北美市场”。
- USMCA目前存在可被中国利用以规避美国经济安全政策的漏洞，而明年的联合审查是弥补漏洞的关键机会。
- 在墨西哥建立有效投资审查机制是"保护美国免受有害中国投资影响"的关键。
美国将中国在墨西哥基于市场原则的正常商业布局与产业合作，系统性描述为具有战略意图的"渗透"行为，并试图让USMCA超越传统贸易安排，化身成为其安全政策的实施工具。这实际上折射出美国对中国在全球产业链、供应链中地位持续提升的深度焦虑，尤其是在先进制造、数字经济等未来核心产业领域。美国这种"泛安全化"的叙事，既反映了其维护技术霸权与产业主导权的战略意图，也暴露出其对自由贸易规则的选择性适用旨在遏制中国产业的延伸与发展。
虽然该法案目前仅为提案，能否通过国会并成为特朗普政府的正式谈判目标尚不确定，但其负面影响显著，一旦加拿大与墨西哥协同美国强化或建立类似CFIUS的审查制度，中国企业在北美的投资将面临更高的不确定性与更统一的严格审查门槛。不容置疑的是，不管该法案是否回最终成为立法，在涉及半导体、通信、人工智能等战略性领域的项目投资方面，中国企业已经无法绕开北美投资环境日趋严格的"安全审查"。这对于中国企业的海外产业布局会产生深远的影响。
四、中国企业的应对之道
美国CFIUS执法的严格性显而易见，加拿大的国家安全审查受其影响也不断收紧，在这种情况下，CFIUSMCA法案虽尚未成为法律但释放的信息显示，地缘政治的考量已经击穿了属地管辖的藩篱，美国卧榻之侧的墨西哥不会对CFIUSMCA的影响无动于衷。
面对北美这一重要但挑战加剧的市场，中国出海企业必须调整策略、前瞻布局，谋定而后动：
（一）加强内部合规体系建设和全景式尽职调查
对于中国出海企业而言，必须系统、动态地追踪研究美、加、墨三国的外资审查政策动态，在交易架构设计、数据治理、供应链透明度、技术剥离及投资决策等环节进行全面合规审查，提前准备应对方案，避免因贸然扩张导致交易被否或被迫撤资。
（二）重点关注墨西哥政策动态
企业应当意识到墨西哥是当前北美投资审查中的变量。尽管其制度起点较低、资源有限，即使有意愿，建立有效机制可能需要较长时间。但其制度仍可能会在地缘政治压力下加速完善。企业需保持对墨投资保持高度敏感、审慎决策，密切关注USMCA修订进程是否涉及到墨、加两国的投资审查安排。
（三）探索多元化区域布局
企业在评估北美市场风险与收益的同时，可同步考虑其他区域市场（如中东、南美等），以分散地缘政治集中风险。
（四）配备专业顾问团队
在投资项目中，引入具备跨境投资审查经验的法律、合规及政府事务专业人士，尤其是对投资目的地国家可能出现的投资审查立法变化能提出专业化的应对方案，则对投资的成功率与抗风险能力至关重要。
Links:
1.https://arrington.house.gov/news/documentsingle.aspx DocumentID=4257
2.https://arrington.house.gov/uploadedfiles/arring_096_xml.pdf
来源：司凯律师事务所
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