越南位于中南半岛东部，地处中国—东盟陆路经济走廊南端，三面环海，地势狭长，与中国广西、云南接壤，西邻老挝和柬埔寨，是连接中国、东盟与太平洋市场的重要门户。

越南由越南共产党执政，全国设有58个省和5个中央直辖市（河内、胡志明市、海防、岘港和芹苴），政治稳定，政策具延续性。近年来，越南加快推进市场化改革，全面融入国际经济体系，是东盟中最早签署并实施多边自贸协定（如CPTPP、RCEP）的国家之一。其官方语言为越南语，主要民族为京族，华人约90万，多分布在胡志明市及南部地区。

近年来，越南日益成为中国企业“出海东南亚”的热门目的地。从制造业转移、区域总部设立到数字服务拓展，越南以其人口红利、低成本优势与多边自贸协定网络，持续吸引大批中资企业。  

越南政府鼓励外资进入多个关键行业，同时逐步简化行政程序，优化营商环境。当前在越南开展业务的中国企业已涵盖电子、服装、机械、建材、仓储、电商、物流与数字科技等诸多领域。对于希望在越南设立实体的中国企业来说，理解其公司设立制度、审批流程与合规义务，是落地运营的关键起点。

一、在越南注册公司的法律基础与主管部门

外资企业的设立主要依据包括：

  • 《2014年投资法》（Law on Investment, No. 67/2014/QH13）及2020年修订版；
  • 《2014年企业法》（Law on Enterprises, No. 68/2014/QH13）及2020年修订版；
  • 相关实施细则，如政府法令 Decree No. 01/2021/ND-CP（企业注册管理）、Decree No. 31/2021/ND-CP（投资法实施细则）；
  • 行业特别法（如《土地法》《税法》）等

其有关的主要主管部门如下：

  • 越南计划与投资部（MPI）外国投资局：负责外商投资许可（投资登记证）。
  • 省级计划与投资厅（DPI）：负责企业登记（营业执照）。
  • 税务局：税务登记与税号发放。
  • 行业主管部门：涉及特定行业审批（如教育、医疗、电信等）。

二、越南公司设立的基本类型

中国企业在越南设立常驻机构主要有四种形式：

公司类型

特点与要求

有限责任公司(LLC)

最常见、设立最简便的一种类型。

可以是外商独资，也可以与越南本地企业合资。

只需要一名股东就能设立。

必须有一个法人代表（可以是中国人，但要有越南居住地址），且一年内在越南居住不少于183天。

股份有限公司(JSC)

设立和运营手续相对复杂，至少需要3位股东，适合已有一定经验和资源的企业。可以发行股票并在越南证券交易所上市。

分公司 (Branch)

是母公司的延伸，不能独立承担法律责任。

母公司需在注册国家成立满五年；

只能在越南从事母公司批准范围内的活动；

不能更改业务性质或自行扩大业务范围；

代表处(Representative Office)

代表处是最简单的一种设立形式，不具备法人地位，也不能从事任何营利性活动。

可100%外资持有，但不能签署合同、收款或开具发票；

主要功能是：市场调研、联络客户、品牌推广；

必须指派一位常驻代表，通常要求有越南居住身份；

多数中资企业在初期阶段会选择设立LLC。这种形式对股东人数要求低（仅需1人），法人资格独立，可签署合同、开票、招聘员工、持有资产。需要注意的是，若设立外资实体从事服务、贸易或制造业务，需先取得“投资注册证书”（IRC），再申请“企业注册证书”（ERC），这两者共同构成公司合法存在与运营的基础。

三、注册条件与投资准入

（一）行业与外资持股比例

在越南设立外商投资企业（Foreign Invested Enterprise, FIE）前，投资者需首先确认自身拟进入的行业是否符合越南的外资准入规定。

《投资法》（Law on Investment 2020）第16条明确了鼓励外资的行业，以及受限制和禁止投资的领域。总体上，越南允许大多数行业实现100%外资持股，典型的如制造业、信息技术、教育培训、批发零售（部分品类除外）等。但涉及电信、广告、运输、旅游、娱乐、银行和金融服务等特定领域时，根据 WTO 承诺和行业特别法，可能存在外资持股比例上限或须与本地企业合资。例如：基础电信业务外资比例通常不得超过49%，而银行业外国投资者单个持股比例不得超过30%

（二）注册资本

注册资本方面，越南法律并未设定统一的最低注册资本额（除个别行业有特殊要求），但根据《投资法》第39条，注册资本应当与投资项目的性质和规模相匹配，并且需要在投资登记证（IRC）核发后90天内到位。

对于服务类企业，最低注册资本可低至约3,000美元，而制造业项目则需涵盖设备采购、厂房建设等资金需求，通常在10万至30万美元之间。

（三）注册地址

  • 服务类可使用虚拟办公室（须符合当地登记要求）。
  • 生产或零售类需实际经营场所，并提供合法租赁合同。

（四）常驻董事（法人代表）

越南所有公司都需指定法人代表（Legal Representative）。法人代表可以是外国人或越南人，但必须有越南境内的合法居住地址，并且每年在越南境内累计居住时间不少于183天。这一规定旨在确保公司在越南境内有法律责任承担者，便于政府部门联系与监管。

四、注册流程（以外商独资有限责任公司为例）

根据《投资法》及《企业法》，流程主要分为两个阶段：

阶段一：投资登记证（IRC）

1. 公司核名：

在国家企业登记门户查重（3–5个工作日）。

2. 提交投资申请：

向省级计划与投资厅（DPI）提交投资项目文件，包括：

v 投资登记申请书；

v 投资人身份证明或企业注册证明（需公证、双认证）；

v 投资项目建议书（含资本、进度、用地、劳动力等）；

v 场地租赁合同及房产权属证明。

3. 审批：

一般行业15–20个工作日，需行业特别审批的更长。

阶段二：企业登记证（ERC）

4. 提交企业登记申请：

包括公司章程、股东/董事信息、IRC复印件等。

5. 发放营业执照：5–7个工作日。

6. 印章备案与公告：公司印章自主管理，但须在国家企业信息门户公示.

* 后续手续

 

7. 税务登记与税号申请：

向税务局登记税号，并缴纳营业执照税（BLT）。

8. 银行开户与注资：

在越南银行开立资本账户，90天内到位注册资本。

9. 其他许可：

根据行业申请生产许可证、进出口权等。

五、税务与优惠政策

在越南注册公司后，外商投资企业需依法进行税务登记，并遵守越南税收体系的相关规定。根据《税务管理法》（Law on Tax Administration 2019）及《企业所得税法》（Law on Corporate Income Tax），主要税种包括：

（一）企业所得税（CIT）

 越南标准企业所得税税率为20%。对于符合条件的高科技项目、农林渔业项目、教育培训、医疗服务、环保等鼓励类投资，可享受优惠税率（10%-17%），甚至在项目运营初期享受免税期。例如，位于经济特区或高科技园区的企业，可获得最长4年的免税期和后续9年的减半征税优惠。

（二）增值税（VAT）

 标准税率为10%，部分特定商品和服务适用5%税率（如水、医疗设备、教育服务），出口商品及特定国际运输服务可享零税率。

（三）营业执照税（BLT）

企业需按注册资本缴纳年度营业执照税：

注册资本>100亿越南盾

300万越南盾/年；

注册资本≤100亿越南盾

200万越南盾/年；

分支机构、代表处或营业场所

100万越南盾/年。

新成立企业可享首年BLT免税，这一优惠同样适用于部分中小企业和特定行业。

（四）投资优惠

越南的投资激励政策包括税收减免和土地使用优惠。《投资法》第15条和第16条规定，投资于鼓励发展的行业、困难或特别困难的地区，企业可享有土地租金减免和长期税收优惠。例如在边境经济区或沿海经济区设厂，不仅可享免地租15年以上，还可获得关税减免及 CIT 优惠期延长。

行业鼓励政策

越南鼓励外商投资的行业主要包括：

科学和技术发展研究；高新技术应用；复合型材料、新建筑材料、稀有材料生产；再生能源、清洁能源、废料发电；生物科学发展；环保等领域的企业收入；教育培训、行业、医疗、文化、体育和环境等领域；高级钢铁生产；节能产品生产；服务农林渔业的机械设备生产；灌溉设备生产；家禽、家畜、水产品饲料精制。\

 

外商投资高新技术产业（需满足高科技产品销售占比≥70%、研发投入比例、员工学历要求等），可长期适用10%的企业所得税税率（园区外高科技项目为15%，一般性生产项目为20%-25%），并从盈利之时起，享受4年免税和随后9年减半征税的优惠政策。

地区鼓励政策

越南政府将鼓励投资的行政区域分为经济社会条件特别艰苦地区（A区）和艰苦地区（B区），分别享受特别鼓励优惠及鼓励优惠政策。

A区

4年免税（最迟不超过3年开始计算) + 9年企业所得税减半（税率5%），之后6年征10%，再之后按普通项目税率征收。

B区

2年免税（最迟不超过3年开始计算) + 4年减半（税率7.5%），之后8年征15%，再之后按普通项目税率征收。

A区免固定资产进口关税及投产起5年内原料、物资或半成品进口关税；属出口产品生产加工可免征出口关税或退税。

土地租用费减免：A区最长减免15年，B区最长减免11年。

特殊经济区域及其优惠政策

越南的特殊经济区域通过税收减免、土地优惠、关税豁免等政策吸引外资，不同区域侧重不同行业（如工业、高科技、农业等）。投资者可根据项目需求选择合适区域，最大化享受政策红利。

工业区（Khu Công Nghiệp, KCN），含加工出口区（Khu Chế Xuất, KCX））

1. 企业所得税：根据区域划分（A区或B区），享受不同减免政策

2. 进出口税：免征固定资产进口税，前5年免征原料、物资或半成品进口税；出口产品免征关税或退税。

3. 土地租金减免：最长减免15年（A区）或11年（B区）。

4. 基础设施补贴：国家预算支持污水、垃圾处理及公共服务设施建设。

沿海经济区（Khu Kinh Tế Ven Biển） 和口岸经济区（Khu Kinh Tế Cửa Khẩu）

1. 企业所得税：适用10%税率，15年优惠期，前4年免税，随后9年减半。

2. 个人所得税：减半征收。

3. 基础设施支持：优先使用官方发展援助（ODA）或BOT模式建设基础设施。

4. 关税优惠：免征固定资产进口税，前5年免征原料进口税。

高新技术区（Khu Công Nghệ Cao）

1. 企业所得税：长期适用10%税率，4年免税，随后9年减半。

2. 土地租金：免租金或优惠租金。

3. 个人所得税：外籍员工与越南员工同等纳税标准。

4. 其他支持：提供研发补贴、技术培训支持。

保税区（Khu Bảo Thuế）

1. 关税豁免：货物进入保税区免征关税，适用于中转、加工、仓储等业务。

2. 简化手续：封闭管理，海关监管便利化。

生物高科技区（Khu Nông Nghiệp Công Nghệ Cao）

1. 研发补贴：对高科技农业、生物技术项目提供资金支持。

2. 税收减免：长期低税率，前几年免税。

参考文献：

[1] Law on Investment (2020 Amendment) – No. 61/2020/QH14

[2] Law on Enterprises (2020 Amendment) – No. 59/2020/QH14

[3] Decree No. 01/2021/ND-CP on Enterprise Registration

[4] Decree No. 31/2021/ND-CP detailing and guiding the implementation of the Law on Investment

[5] 对外投资合作国别（地区）指南—越南

（原标题：知恒视点 | 中国企业出海越南：公司注册及优惠政策）

来源：香港知恒律师事务所

指导律师：李乐，香港注册外地律师（RFL）；联系方式：邮箱：lile@zhihenglawyer.com，微信号：lee464

供稿人：王海桐，香港城市大学Juris Doctor（法学博士）；联系方式：邮箱：haitwang2-c@my.cityu.edu.hk，微信：Dreamit30