阿联酋通过发布 2025 年第 20 号联邦法令（Federal Decree-Law No. 20 of 2025），对现行 2021 年第 32 号《联邦商业公司法》作出修正，标志着其公司法律框架改革迈出了重要一步。此次修订体现了阿联酋持续推进公司法制度现代化的努力，旨在在其传统民法体系基础上，进一步吸收和融合普通法实践，从而提升制度灵活性、加强投资者保护并完善公司治理。相关修订适用于在阿联酋内陆、自由区及金融自贸区设立或运营的实体。
一、明晰法律适用范围
此次修正明确了商业公司法对在阿联酋设有业务的外国公司，以及自贸区实体的分支机构或代表处在其指定区域外运营时的适用范围。虽然自由区公司仍主要受其自身法规管辖，但修正案确保在内地开展业务的分支机构必须遵守阿联酋商业公司法。
值得注意的是，修正案正式确认自由区公司在法律上属于阿联酋公司主体，从而简化了跨司法辖区的规划安排，并促进了大陆与自由区实体之间的运营整合。
二、引入非营利公司和独资企业
在此修正案中，阿联酋法律首次正式允许设立非营利公司，其净利润将用于再投资以实现其目标，而非分配给所有者。这些公司将根据内阁及相关部门发布的规则运作，为追求社会或公共利益的组织提供结构化的法律框架。
此外，商业公司法强化了独资企业制度，并对“经济活动”及“战略性影响活动”提供了更广泛的定义。
三、民法与普通法实践的桥接
内陆有限责任公司（LLC）现在可以在其公司章程中纳入随售权（drag-along right）与跟售权（tag-along right）条款，并引入针对已故股东股份处置的相关机制。
上述安排与全球市场普遍采用的普通法规则相一致，也与阿联酋 DIFC 和 ADGM 等普通法司法区的做法接轨，有助于在保持法律确定性的同时，降低股东继承及退出情形中的制度摩擦。
四、资本结构灵活性增强
阿联酋内陆有限责任公司（LLC）现可发行不同类别的股份（如 A 类股、B 类股），并在表决权、分红安排、清算顺位及其他权利方面作出差异化设计。该项灵活性有助于支持更为复杂和成熟的资本安排，包括风险投资式的股权结构及各类优先权设置，使内陆有限责任公司的制度设计与国际私募资本实践进一步接轨。
此外，修正案进一步明确，允许以实物资产出资，但前提是该等非现金出资须由具备资质的评估机构进行合理估值，从而确保非现金投资的问责性与透明度。
五、资本市场准入
尽管公开发行仍仅限于经证券与商品管理局（SCA）批准的公众股份公司进行，私募股份公司现已可在符合 SCA 相关监管要求的前提下，通过非公开发行（私募配售）方式募集资金。该项调整进一步拓宽了处于成长期企业的融资渠道，并为企业在上市前阶段进行战略性资本规划提供了制度支持。
六、允许公司实体转移登记
本次修正案引入了一项新的制度安排——公司实体转移登记（re-domiciliation），允许企业在保留其公司历史、股权结构及既有经营活动的前提下，于阿联酋不同司法辖区之间，甚至自境外迁入阿联酋，从而实现公司法律注册地的转移。该机制为企业在不丧失法律连续性的情况下，灵活优化其牌照安排、监管框架、税务结构及运营布局，提供了重要的战略选择。
七、强化治理与持续性
本次修正案还就阿联酋内陆有限责任公司（LLC）管理层及董事会成员的辞任、免职及持续履职机制作出了明确规定。
根据修正案，管理人员或董事的辞任将在提出后 30 日自动生效，相关任命事项须在 30 日内向主管机关申报；同时，即使任期届满，董事会仍可在届满后最长六个月内继续履行职责。上述安排有助于减少公司治理中的空档期，确保管理层变动期间的平稳过渡。
（原标题：阿联酋法律解读｜阿联酋《商业公司法》迎来重大修订：2025 年第 20 号联邦法令对企业合规有什么影响？）
（来源：安意信和MBG）