内容摘要

出口管制仅仅是整个经济战、科技战、贸易战的一个环节，必须在贸易战的大背景下来认知出口管制。更重要的是，出口管制又是贸易战、科技战中国家战略层面落实的手段，对其认知不能仅仅局限于列名的出口管制法律规范或列名的出口管制执法机构，而应从更广阔的含义上去认知和对待出口管制。

一、广义出口管制观的确立——跳出“狭义出口管制”的旧框架

这几年，国际经贸格局经历了前所未有的剧烈变化。贸易战、科技战、供应链重构彼此交织，不仅重塑了全球市场，也深刻改变了各国对外经济政策的使用方式。在这一背景下，“出口管制”成为最敏感、最高频、也最容易被误解的政策工具之一。许多人仍然停留在传统认知里，把出口管制视为由清单、许可证、最终用途和最终用户管理等制度构成的一套专业化技术监管体系，认为它只和《中华人民共和国出口管制法》（以下简称《出口管制法》）以及《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（以下简称《两用物项出口管制条例》）等法律直接相关。然而，现实中的出口管制早已不是这一狭义框架可以概括的，它的角色和功能经历了根本性蜕变，演变为一套跨越法律体系、政策体系与地缘政治层面的综合管控体系，成为各国进行结构性博弈的重要工具。

最典型的例子便是中美关系的演进。在过去的很长一段时间里，美国主导了出口管制领域的攻势，一系列如实体清单、军事最终用户清单、未经验证清单，以及针对先进芯片、EDA软件、半导体设备的高强度限制措施，都使出口管制成为美国遏制中国科技发展的核心政策。中国的主要姿态似乎就是被动应对、逐项拆雷。但近年情况发生了显著变化，中国不仅制定了《出口管制法》这一基础性法律，还陆续推出了不可靠实体清单、反制裁清单、稀土相关管控措施以及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等制度，出口管制的攻防由此从单向、单边的“你出招、我应对”，转向体系与体系的相互博弈。出口管制领域的碰撞已经成为国家竞争的前线之一，并且随时可能因地缘政治的推动而快速升级。

更值得注意的是，出口管制根本不是中美之间的“专属对抗”。欧盟持续修订其两用物项条例1，在高性能计算、网络安全、半导体设备等领域强化限制；日本、荷兰与美国协调管制光刻机与相关设备；乌克兰也曾对部分中国企业采取管制清单措施；英国、澳大利亚、加拿大等国的制裁与出口管制体系也都在不断扩张和升级。出口管制已经成为全球主要经济体共同使用的政策武器。对企业来说，任何跨境交易、任何供应链调整、任何技术合作，在今天都可能同时触发多个国家或地区的叠加管制。因此，如果继续只盯着国内的“清单与许可证”，只盯着《出口管制法》内部的制度安排，而忽视来自外部或跨境的风险源，企业实际上已经处在严重的信息盲区之中。

在这一混乱与竞争并存的环境里，另一个被普遍低估的问题是概念混淆。现实中，我们常常听到各种名词被混用：出口管制、贸易管制、制裁、原产地规则、最终用途控制、关税限制……甚至不同国家的清单制度名称也让企业十分困惑。中国有出口管制清单、关注清单、不可靠实体清单、外交部反制清单；美国有实体清单（Entity List，EL）、军事最终用户清单（Military End-User List，MEU List）、未经验证清单（Unverified List，UVL）、被拒绝人员清单（Denied Persons List，DPL）、特别指定国民和被封锁人员清单（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List，SDN List）、部门制裁识别清单（Sectoral Sanctions Identifications List，SSI List）等。它们的目的不同、法律依据不同、后果不同、执行机关不同，但在舆论层面却常常被统称为“管控”，从而导致企业难以从真实风险出发做出判断。正因如此，我们必须承认，出口管制的核心已经不再是某一部法律、某一个部门、某一种技术性制度，而是一个与制裁体系、贸易政策、关税体系、原产地规则乃至外交政策相互交织的综合性管控网络。

更深层的变化是出口管制本质的转变。从历史来看，出口管制的初衷是防止核、生化、军民两用敏感物项扩散，是基于国际义务的专业性安全机制。然而今天，它在全球范围内都被高度政治化、工具化：它是国家安全政策的延伸，是外交谈判的筹码，是科技竞争的武器，是重塑产业链的战略工具。在这样的环境中，继续用狭义的、法律条文式的框架理解出口管制，无异于戴着遮挡视野的眼罩在风暴中航行——看不到整体，也无法判断风险。

因此，我们必须跳出仅限于《出口管制法》或《两用物项出口管制条例》的传统理解，从更广阔的国际政治、贸易体系和监管架构层面重新认识出口管制。只有在广义框架下，出口管制的真实影响、风险来源和政策逻辑才会变得清晰，也只有在这种理解下，企业才有可能在复杂的国际环境中建立真正有效的风险识别与合规体系。

二、广义出口管制的法律规范框架——以中国为例

传统理解中的出口管制法律体系，通常以《出口管制法》为核心，并聚焦《两用物项出口管制条例》等配套规则。这些确实构成了中国狭义出口管制的基本框架。但是，仅仅理解这部分内容是不够的，因为它们只覆盖了整个广义体系的“核心区”，而大量真正影响企业的风险，来自核心区之外的更庞大法律网络。

为了帮助企业建立完整的风险坐标系，我们将广义出口管制法律体系分为两个层次：即以《出口管制法》为核心的狭义规范和构成“广义出口管制体系”的多部门、多法律并行制度。

（一）狭义出口管制:以《出口管制法》为核心的制度体系

1.《出口管制法》——中国出口管制的母法

《出口管制法》2确立了我国出口管制的基本制度，包括：管制清单制度；3临时管制制度；4最终用途、5最终用户管理制度；6许可制度；7再出口管制制度；8域外适用制度等。这些条文构成了出口管制的基础性权限与框架，是所有配套法规的源头。

2.《两用物项和技术出口管制条例》及其配套制度

《两用物项和技术出口管制条例》9配套制度包括《两用物项和技术进出口许可证管理办法》10、11《两用物项出口管制清单》、《两用物项和技术进出口许可证管理目录》12等。这些规定进一步明确了两用物项的定义与范围，许可证的申请、审查、发放流程，物项分类与监管要求，清单更新机制。它们共同构成了狭义出口管制的“操作层”。这些法律与条例非常重要，但它们只能解释出口管制体系中相对局部的一部分——即围绕“两用物项”开展的传统管控行为。而现实中的风险远远超过这一范围。

（二）广义出口管制:同样影响企业的多部门、多法律体系

广义出口管制强调的是，任何具有“限制特定物项、技术、服务跨境流动效果”的制度，均属于出口管制体系的重要组成部分。这包括一系列虽然不以“出口管制”命名，但实质上具有出口管制作用的法律规范性文件。

广义的出口管制体系包括：

1.《反外国制裁法》——反制外国制裁的综合性武器

该法授权国家可以对实施歧视性限制的外国主体采取反制措施，将相关主体列入反制清单，限制其从事与中国相关的贸易、金融、投资活动。这些措施的效果，往往与出口管制高度类似，某些外国主体可能因被列入反制清单而无法获得技术、服务或特定物项。

2.《对外贸易法》——提供实施贸易管制和限制的基础授权

该法第16、17条明确规定，国家可以基于国家安全、保护资源、履行国际义务、社会公共利益等，对特定商品采取禁止、限制、配额、许可等措施。这些措施虽然属于“贸易管制”，但在效果上往往与出口管制等同。

3.《国家安全法》——广义安全框架下的出口限制基础

《中华人民共和国国家安全法》（以下简称《国家安全法》）采取了广泛的国家安全定义，包括科技安全、经济安全、资源安全、文化安全、网络安全。只要某一领域被认定关涉国家安全，与之相关的跨境交易就可能受到限制。因此，它是“泛国家安全化”与广义出口管制的重要法律基础。

4.《海关法》——实务中最容易被忽略的出口管控力量

海关有权审查许可证、查验出口物项、决定是否放行、对违规情形开展行政处罚。这意味着，很多企业以为“获得许可证就可以出口”，但实际上海关是“最后一道门”，其监管措施在实务中经常直接产生出口管制效果。

5.《不可靠实体清单规定》——具有强烈出口管制效果的制度

被列入不可靠实体清单的企业可能被限制或禁止进出口、限制投资、限制技术合作、限制金融往来。即使该制度名为“不可靠实体清单”，但其后果本质上就是综合性出口管制措施。

6.《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》

《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》被用于抵制美国等国家的域外制裁与长臂管辖。该制度可能要求企业不得遵守外国制裁、报告相关限制事件、依法采取反向措施。这些要求本身也可能对企业的出口活动产生重大影响。

从整体来看，广义出口管制是一个远比传统意义上的“清单+许可证”更复杂、更立体的法律与政策体系。它的核心固然以《出口管制法》及相关两用物项出口管制制度为支点，但真正构成对企业实质性影响的，是由《反外国制裁法》《对外贸易法》《国家安全法》《海关法》《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》以及关税、原产地、配额等多种制度共同编织的庞大规范网络。这些法律虽然来自不同部门、面向不同目标，但它们都具备一个共同特征：能够对特定商品、技术、服务的跨境流动产生限制性影响，甚至对企业的海外交易、供应链配置、技术转移能力构成直接约束。也正因为此，我们不能再把出口管制视为一个封闭的、狭义的监管体系，而必须把它放置在国家安全、对外贸易、制裁反制、国际政治互动等更宏大的结构中加以理解。企业如果只关注狭义的出口管制法规，就如同只看到了冰山露出水面的部分，而真正沉在水面下的巨大风险仍然隐藏在更广阔的制度群之中。唯有在充分理解广义法律体系的基础上，企业才能构建出真正有效的风险识别能力，不至于在复杂多变的全球竞争环境中被制度交叉点所“误伤”，也才能在多重监管重叠的环境中找到可持续运营的策略与空间。

三、具体制度和措施层面的广义出口管制——非典型性出口管制例证

为了进一步说明出口管制的广义性，我们再从制度、措施层面举些实例。之所以说这些措施是非典型的，是因为并不是根据《出口管制法》《两用物项出口管制条例》制定发布的，有些甚至不是出口管制的主管部门——商务部发布的，但这些制度措施一样具备出口管制的效果，甚至是更强劲的效果。以下仅为举例，不做全面梳理列举。

（一）关于对韩华海洋株式会社5家美国相关子公司采取反制措施的决定

这是2025年10月14日发布的中华人民共和国商务部令。目前已暂停实施。缘起是美国对中国海事、物流和造船业开展301调查并采取措施，严重违反国际法和国际关系基本准则，严重损害中国企业合法权益。韩华海洋株式会社在美相关子公司协助、支持美国政府相关调查活动，危害我国主权、安全、发展利益。

中国依据《反外国制裁法》第三条、第四条、第六条、第九条、第十条、第十五条，《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》第三条、第五条、第八条、第十条规定，经国家反外国制裁工作协调机制批准，决定将韩华海洋株式会社5家美国相关子公司Hanwha Shipping LLC、Hanwha Philly Shipyard Inc.、Hanwha Ocean USA International LLC、Hanwha Shipping Holdings LLC和HS USA Holdings Corp.列入反制清单，并采取以下反制措施：禁止我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。

这个源自《反外国制裁法》的反制裁决定等同或超出了《出口管制法》的出口管制效果。

（二）关于对海岸间电子公司等7家美国企业采取不可靠实体清单措施

这是2025年1月14日，不可靠实体清单工作机制发布的公告，根据《对外贸易法》《国家安全法》《反外国制裁法》等有关法律，不可靠实体清单工作机制依据《不可靠实体清单规定》第二条、第八条和第十条等有关规定，决定将参与对台湾地区军售的海岸间电子公司（Inter-Coastal Electronics）、系统研究与模拟公司（System Studies & Simulation）、铁山解决方案公司（IronMountain Solutions）、应用技术集团（Applied Technologies Group）、阿克西恩特公司（Axient）、安杜里尔公司（Anduril Industries）、海上战术系统公司（Maritime Tactical Systems）列入不可靠实体清单，并采取以下处理措施：禁止上述企业从事与中国有关的进出口活动；禁止上述企业在中国境内新增投资；禁止上述企业高级管理人员入境；不批准并取消上述企业高级管理人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格。

上述措施直接适用《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》，禁止从事与中国有关的进出口活动，等同或超出了《出口管制法》的出口管制效果。

（三）外交部根据《反外国制裁法》发布的仍然有效的反制命令

依据《反外国制裁法》赋予的权限，我国外交部近年来多次对实施涉华歧视性措施的外国企业及个人发布反制决定。例示：

其一，外交部令第7号（2024年5月22日）对多家美国军工企业及其高级管理人员实施反制措施，内容包括冻结其在华资产、禁止中国组织和个人与其开展交易合作、限制或禁止相关人员入境等。13该决定以《反外国制裁法》第三、四、五、六、九、十五条为依据，是我国首次以完整法律条款体系实施的对外反制决定。

其二，外交部令第14号（2024年12月5日）对美国十三家军工企业及六名高管实施新一轮反制，措施包括资产冻结、禁止交易和人员入境限制。14该令公布后明确宣告自发布之日起生效，且迄今未见任何取消或更改公告。

其三，外交部令第17号（2025年9月8日）针对日本个人“石平”实施反制，涉及资产冻结、禁止交易以及拒绝入境等措施15。该决定同样未有变更。

从制度功能看，这些反制令已成为我国对外反制体系的重要组成部分，与不可靠实体清单制度共同构成我国针对域外歧视性措施时可采用的政策工具群。上述命令的持续有效性，意味着涉华不当行为的境外主体将长期处于被限制状态，禁止从事与中国有关的进出口活动，等同或超出了《出口管制法》的出口管制效果。

（四）对纯电动乘用车实施出口许可证管理

2025年9月26日，商务部发布公告，为促进新能源汽车贸易健康发展，依据《对外贸易法》有关规定，商务部、工业和信息化部、海关总署、市场监管总局决定对纯电动乘用车实施出口许可证管理。自2026年1月1日起正式实施。

事实上，普通的出口许可管理也会起到出口管制的效果。

以上也仅是相关出口管制措施的部分举例。实际上，关税、原产地、检验检疫、双反调查等在一定程度上也能起到出口管制的效果。

四、认知和把握广义出口管制——企业风控视角下的真实挑战与应对策略

当出口管制从狭义的技术性监管制度，演变为覆盖国家安全、国际制裁、贸易政策、关税体系、原产地规则等多维度的综合性政策体系后，企业所面临的合规环境也随之发生了根本变化。传统外贸企业的经营逻辑，曾经可以依靠产品品质、市场渠道、成本结构和供应链管理来取得竞争优势；但今天，这套逻辑已无法应对全球政策环境的剧烈波动。国际贸易已进入一个“高风险、高管控、高不确定性”的时代，而出口管制正处于风险链条的最中心位置。对于企业而言，如何在广义出口管制的体系下识别风险、减少损害、保持经营稳定，已经成为一项新的核心能力。

首先，企业必须从认知层面彻底更新对出口管制的理解。出口管制不再是过去那种“只要不卖敏感物项、不触碰清单就没事”的简单逻辑。广义出口管制体系下，企业可能在完全意想不到的领域被卷入管控：一项普通的电子组件可能因为供应链中含有美国技术而触发《出口管理条例》（Export Administration Regulations，EAR）管辖；一笔跨境结算可能因为制裁名单关联而被金融机构拒绝；一项无关技术安全的出口可能因为原产地规则变化而被重新界定路线；甚至企业与某一合作伙伴的正常贸易往来，也可能因为对方被列入某个外国管控清单而瞬间变成“风险交易”。企业若仍停留在狭义出口管制的思维里，就无法理解风险真正来自哪里，也无法解释为什么原本正常的贸易突然受阻。

其次，企业必须建立系统性的风险识别机制，而不是依靠单点判断。广义出口管制体系下的风险具有以下几个特征：跨部门、跨法域、跨供应链、跨合作主体。这意味着风险并非来自单一国家、单一法律或单一环节，而是来自整个业务链条。一个环节失误可能导致整个海外运营结构陷入瘫痪。例如：供应商被列入外国制裁清单，会影响产品出口；客户被列入不可靠实体清单，会导致合同无法履行；货物涉及受控技术，会需要出口许可证；涉及敏感数据，会触发国家安全审查；付款路径受制裁影响，会导致资金冻结。企业必须跳出单一文件和单一法规的判断模式，转向对业务链条的整体扫描。

再次，企业需要主动进行风险排查，而不是事后被动应对。广义出口管制的特点之一，就是不确定性强、变化频繁、可能突然升级。企业如果只在“被管制后”才反应，往往已经来不及。真正合格的企业做法应包括：建立出口管制风险台账；对供应商、客户、金融渠道进行名单筛查；评估产品是否含受控技术；分析供应链中不同国家制度冲突的可能性；评估业务是否可能触发国家安全审查；以及持续监测美国、欧盟、日本等国家和地区的管控政策变化。这不再是大型跨国公司的“专利”，而是所有从事跨境业务的企业必须具备的基本能力。

最后，企业必须承认一个现实：出口管制风险不是“避免接触敏感物项”就能解决的问题，而是必须纳入企业整体战略的关键变量。这不是合规部门的任务，而是经营体系的任务。企业需要把出口管制作为战略风险来管理，而不是作为事务性工作来处理。管理层需要对关键国家的出口管制逻辑有足够理解，对企业可能受影响的范围做出判断，对高风险业务提前做出结构性安排。例如：供应链多元化、开发替代来源、减少单一国家技术成分、调整市场布局、储备必要材料、在合同中设立管制条款、提前进行客户审查等。在这个意义上，出口管制已经像金融风险、汇率风险一样，成为影响企业稳定性和国际竞争力的关键因素。企业越早建立广义出口管制视角下的风险识别与应对体系，就越能在未来的全球竞争格局中保持韧性，越不会因为突发政策变化而措手不及。对今天的国际贸易主体来说，技术、质量、价格仍然重要，但能否“看见风险、躲避风险、活着穿越风险”才是新的关键能力。而出口管制，正是这套能力体系的核心起点。

五、小结

从总体来看，出口管制的本质从来不是一套单纯针对“货物出口”的行政制度，而是一种以国家安全为核心、以技术竞争为底层逻辑、并深度嵌入国际政治经济结构中的综合性治理体系。在这一体系中，法律、政策、产业、供应链、外交行动会以各种形式交织在一起，形成对企业行为的多层约束与多维影响。中美在过去十年间的制度演进已经证明，出口管制不再是贸易监管的边缘议题，而是全球产业链结构性重塑的关键力量，是国家战略竞争的重要载体，也是企业经营环境中最具不确定性的制度因素之一。

正因如此，任何依旧试图以“传统外贸视角”理解出口管制的做法，都难以适应当下制度环境。无论是美国通过实体清单、长臂管辖和供应链尽调构建的外溢性制度，还是中国通过出口管制法、两用物项条例、反制措施与产业安全政策形成的制度体系，出口管制都已从“单点监管”上升为“体系性治理”。对于企业而言，这意味着经营活动的合法性、供应链的稳定性和市场布局的可持续性，越来越取决于其能否在制度变化的早期阶段完成风险识别、能力建设和策略调整。

可以预见，全球出口管制体系在未来相当长的时间内仍将呈现动态演化的特征：制度边界会继续外延，清单会不断更新，反制与再反制将周期性出现，技术与产业将在管制框架中持续重构。在此情形下，企业与其说是在应对具体规定，不如说是在与一种不断变化的制度环境共处。能够在复杂制度中保持清醒、在不确定性中建立能力、在结构变化中形成韧性的企业，将更有可能在未来的全球竞争格局中站稳位置。

出口管制不仅是国家之间力量博弈的结果，也是企业必须面对的制度现实。在这一现实中，理解制度、适应制度，并在制度的复杂性中寻找可持续经营的路径，已经成为中国企业走向全球化所不可回避的时代命题。

参考文献

[1] 该条例全称为《建立欧盟控制两用物项的出口、中介、技术援助、过境和转让的管制制度的条例》。Regulation (EU)2021/821 of the European Parliament and of the Council of 20May 2021 setting up a Union regime for the control of exports, brokering, technical assistance, transit and transfer of dual-use items (recast), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32021R0821.

[2] 《中华人民共和国出口管制法》，2020年10月17日通过，2020年12月1日起施行。

[3] 《中华人民共和国出口管制法》第9条。

[4]《中华人民共和国出口管制法》第10条。

[5]《中华人民共和国出口管制法》第16条。

[6]《中华人民共和国出口管制法》第12条。

[7]《中华人民共和国出口管制法》第45条。

[8]《中华人民共和国出口管制法》第44条。

[9]《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（国务院令第792号），2024年9月18日通过，2024年12月1日期施行。

[10]《两用物项和技术进出口许可证管理办法》2005年12月31日由商务部、海关总署令第29号公布，自2006年1月1日起施行。

[11]为确保《出口管制法》和《两用物项出口管制条例》顺利、有效实施，便利出口经营者合规经营，提高出口管制治理效能，商务部会同有关部门借鉴国际经验和做法，系统整合了原《核两用品及相关技术出口管制条例》《导弹及相关物项和技术出口管制条例》《生物两用品及相关设备和技术出口管制条例》《有关化学品及相关设备和技术出口管制办法》和现行《监控化学品管理条例》等法规、规章所附出口管制清单，以及商务部会同有关部门发布的10余个两用物项出口管制公告，形成了统一的《中华人民共和国两用物项出口管制清单》，与《两用物项出口管制条例》配套实施，作为出口经营者申请相关物项出口许可，以及商务部等部门实施行政许可和监督执法的重要依据。参见《中华人民共和国两用物项出口管制清单》，商务部，https://www.mofcom.gov.cn/cms_files/filemanager/600926013/attach/202411/4c2b07bcf8664fb4b04c8b69bb0fd26f.pdf?fileName=中华人民共和国两用物项出口管制清单.pdf。

[12]2025年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》由商务部 海关总署公告2024年第67号发布。

[13]外交部：《关于对美方有关企业及个人实施反制的决定》（外交部令第7号），2024年5月22日。

[14]外交部：《关于对美方有关企业及个人实施新一轮反制的决定》（外交部令第14号），2024年12月5日。

[15]外交部：《关于对日本个人实施反制的决定》（外交部令第17号），2025年9月8日。

（原标题：出口管制的广义认知及企业的合规应对 | 实务探讨）

来源：德恒深圳

作者：吕友臣，北京德恒(深圳)律师事务所管委会主任、高级合伙人；联系方式：lvyc@dehenglaw.com

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