坦桑尼亚联合共和国坐落于东非，濒临印度洋，与肯尼亚、乌干达、卢旺达等八国毗邻，国土面积约94.5万平方公里。作为非洲政治环境较为稳定的国家之一，坦桑尼亚不仅是东非共同体和南部非洲发展共同体的核心成员，更以其丰富的矿产资源闻名，盛产黄金、钻石、坦桑石、镍、铜、稀土、石墨和锂等，长期以来吸引着全球矿业巨头的目光。
近年来，全球范围内资源民族主义浪潮高涨，非洲多国政府纷纷收紧矿业政策，以强化对自然资源的掌控。坦桑尼亚自2017年起逐步修订矿业法规，旨在提升国家在矿产资源开发中的主导权及收益。2022年颁布的《矿业(国家参与)条例》(下称《2022年干股条例》)进一步细化了政府参股规则，从股权分配、收益共享到企业治理等多个维度，全面强化了国家对矿业领域的干预力度。本文将从政策背景、适用范围、参股机制、利益分配及公司治理等方面，简析这一新政对国际投资者的影响。
一、政策背景：资源国有化的立法进程
2017年6月，坦桑尼亚修订《矿业法》，首次确立政府可无偿取得矿业公司16%的干股。同年7月，坦桑尼亚又出台《自然财富与资源(永久主权)法案》及《自然财富与资源合同(审查与重新谈判)法案》，赋予政府重新谈判矿业合同的权力，以确保国家利益最大化。2023年9月，《2022年干股条例》正式生效，进一步细化了政府参股的具体规则，要求矿业公司与政府签订框架协议等，确保国家长期收益。该条例采用“主文+附件”的立法模式，包含13条主体条款及四项配套细则，涵盖股权结构、公司治理及利益分配等关键内容，所有附件与主体条款均具备同等法律效力。
二、适用范围：政府参股的强制性要求
《2022年干股条例》适用于所有持有采矿许可证或特殊采矿许可证的企业。《2022年干股条例》还规定，政府在矿业企业中享有最低16%的不可稀释的干股，该16%干股的取得不以政府实际出资或承担任何义务为前提条件。此外，政府还可通过以下方式进一步扩大持股比例：(1)归复矿权出资：政府以矿权剩余价值折算股权；(2)税收置换：政府以税收减免换取股权，但最高持股不超过50%；(3)协商增持：双方通过谈判确定额外股权分配。(归复矿权指依法失效且收归国有的矿权，经特定评估程序后，转换为可向政府股东发行的归复矿权。)
值得注意的是，《2022年干股条例》明确将选矿纳入政府参股范围，这意味着政府可能将持股要求延伸至下游加工环节，从而对矿业企业的全产业链布局构成影响。
三、参股时点：新老企业的差异化要求
（1）新设企业。政府参股以企业是否持有采矿许可证或特殊采矿许可证为触发条件。因此，若企业尚处于探矿阶段，暂不适用强制参股规定。一旦公司获得采矿许可证或特殊采矿许可证后，即触发政府获取干股的参股要求，且该股权不可稀释。
（2）现有企业。对于《2022年干股条例》生效前已持有采矿许可证或特殊采矿许可证的企业，政府给予90天的谈判窗口期。实践中有采用股权稀释，也有采用新设合资公司等方式满足政府的参股要求的先例。
四、利益分配：国家与投资者的收益博弈
根据《2022年干股条例》的配套细则，政府不仅通过股权分红获利，还确立了“经济利益共享原则”，即在矿山全生命周期内，政府与投资者通过股权收益、税收及股东借款等多种方式分配企业的经济利益。例如，若企业向合资公司提供有息股东借款，政府有权按持股比例获得相应的本息偿付，即便政府并未实际提供股东借款。
五、公司治理：国家干预下的治理体系
除经济利益外，坦桑尼亚政府还通过深度介入企业治理来强化对矿业项目的控制。《2022年干股条例》明确规定了合资公司的董事会及管理层架构：
（1）董事会的五名董事中，政府委派两名，投资者委派三名；
（2）管理层任命：政府有权在包括首席财务官或首席采购官等关键岗位的两类高管职位中各任命一人。
此外，政府股东及董事会对企业重大事项享有否决权，这可能导致企业在融资、资产处置等关键决策上受到掣肘。
《2022年干股条例》的出台标志着坦桑尼亚在资源国有化道路上迈出关键一步，既体现了全球资源民族主义的趋势，也反映了该国对矿产资源长期收益的追求。然而，新政在强化国家权益的同时，也可能导致谈判僵局、融资受阻等挑战。对中国投资者而言，关键在于通过灵活的股权架构和治理安排，在合规框架下平衡政府诉求与商业利益。未来，随着政策实施的深入，坦桑尼亚矿业投资环境或将在博弈中逐步明晰。
（来源：商法CBLJ，作者：程军、张秋果）
本文刊载于《商法》2025年5月刊，https://law.asia/zh-hans/tanzania-mining-regulations/
