今年政府工作报告提出“促进跨境电商发展，完善跨境寄递物流体系，加强海外仓建设”。这是政府工作报告连续12年提及跨境电商，凸显中国对推进跨境电商发展的重视。根据海关总署的数据显示，2024年中国跨境电商进出口2.63万亿元，同比增长10.8%，展现出强劲的发展韧性。
然而，国际经贸环境的深刻变化正给行业带来新的挑战。2025年5月2日，美国终止800美元以下包裹免税政策，对小包裹征收54%关税或100美元/件固定关税。2025年5月21日，欧盟计划对跨境电商直邮包裹每件征收两欧元的入境处理费，若商品先进入欧盟境内仓库再进行二次配送则每件收取50欧分，预计将于2028年开始实施(该计划处于草案阶段)。这两项政策分别针对低值商品和物流模式进行精准调控，标志着欧美国家对跨境电商的监管重心从“粗放式准入”转向“精细化治理”。
在此背景下，拟IPO的跨境电商出口企业面临更为复杂的境外法律环境，将导致IPO监管部门对跨境电商出口企业的业务合规性提出更高要求。本文通过对近年跨境电商出口企业IPO审核问询进行深度分析，总结监管部门重点关注的三大核心问题。
一、店铺合规
多店铺模式及第三方授权模式是监管关注的核心议题。为突破电商平台规则关于“单一主体仅能开设一家店铺”的限制，不少企业通过多主体注册并开设店铺、单一主体开设多家店铺等方式实现“多店铺模式”。虽能提升市场覆盖率，却暗藏多重合规风险。以亚马逊、eBay等平台为例，其官方网站上载明单一主体仅能开设一家店铺，若企业通过员工、亲属等名义注册，可能被认定为“关联账户”而触发闭店风险。监管部门对此重点关注：拟上市跨境电商出口企业(下称“发行人”)的店铺运营情况；发行人开设多店铺的原因，以及是否违反平台的相关规定；发行人是否存在闭店、账号被关闭冻结等异常情况，以及受到前述平台处罚的情况。
第三方授权模式中，企业对第三方的股权并未形成控制，而是借鉴VIE架构中的协议控制模式，通过与第三方公司签署相关授权使用协议或租赁协议以控制第三方店铺的经营活动。从目前的审核态度看来，监管部门并不认可该种经营方式，发行人通常需要限期整改、清理或将店铺收归至发行人体系内。
二、出口模式
海关总署根据跨境贸易的交易方式、背景及客体特性，设定差异化监管代码，企业需结合自身商业模式选择适配的报关方式。对于出口跨境电商而言，最常适用的监管方式有六种，具体为一般贸易、市场采购贸易、跨境电商直邮出口(邮政小包模式应切换为直邮等模式)、跨境电商保税出口、跨境电商B2B直接出口，以及跨境电商出口海外仓。出口报关方式会影响电商企业对外出口的单据提交、结汇、退税等事项。如果出现任何未能如实申报出口产品或服务相关信息的情况，相关主体可能会因申报不实遭致相应的处罚，并承担相应的责任。
监管部门在审核过程中重点关注：发行人商品出口报关及目的地进口清关的主要模式；发行人选择自行申报或委托申报的动因，以及出现差异的合理性；发行人采用的出口模式与其交易实质是否一致；发行人进出口报关责任、违反报关规定的法律责任，如是否存在未履行报关手续的商品或物流配送的情况。
三、数据合规
电商企业在运营中不可避免地收集消费者个人信息(如姓名、地址、交易记录等)及平台运营数据(如销量、用户画像)，若未妥善保护，可能引发数据泄露、隐私侵犯等法律风险。中国《数据安全法》《网络安全法》等法规要求企业仅在必要范围内获取数据，不得超范围使用；而从事跨境电商的企业除符合中国《数据安全法》《网络安全法》等法规外，亦需要符合境外国家或地区的信息保护、数据安全、网络安全等方面的规则要求。
监管部门对数据合规重点关注：发行人采集数据的方式是否合法合规，以及是否取得相关主体的授权；发行人对采集数据的利用方式及目的是否合法合规；发行人是否存在将数据用于牟利等违法违规行为；发行人是否存在超出限度的利用所采集数据的行为；发行人是否制定了保护消费者个人信息以及保证数据安全的制度；发行人是否存在数据安全相关的争议、纠纷或行政处罚；发行人的数据处理活动是否符合境外国家或地区的信息保护、数据安全、网络安全等方面的规则要求。
综上，在欧美监管体系加速变革与中国跨境电商高速发展的战略机遇期，企业应当构建系统性合规管理体系，特别是针对上市监管问询的合规应对机制，有效防范上市进程中的监管风险，为企业在全球市场布局中构筑法律合规防火墙，推动跨境电商行业实现行稳致远的全球化发展格局。
原标题：跨境电商企业IPO的三大法律合规要点
（来源：商法CBLJ，作者：许志远、刘玉莹，泰和泰律师事务所）
